来伊份：2023年第三次临时股东大会会议资料

来伊份：2023年第三次临时股东大会会议资料

http://ddx.gubit.cn  2023-09-07  来伊份(603777)公司公告

证券代码：603777 证券简称：来伊份

上海来伊份股份有限公司2023年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二三年九月

上海来伊份股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

一、主持人宣布会议开始

二、介绍股东到会情况

三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况

四、主持人宣读会议须知

五、会议审议议案

序号议案名称
非累积投票议案
1关于为子公司申请银行授信提供担保的议案
2关于修订《独立董事工作制度》相关条款的议案

六、股东讨论、提问和咨询

七、推选监票人和计票人

八、现场投票表决

九、休会统计表决情况

十、宣读现场表决结果

十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十二、签署会议决议和会议记录

十三、主持人宣布会议结束

上海来伊份股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、本次股东大会由公司董事会召集，大会设立秘书组，具体负责大会各项组织工作；

2、股东出席股东大会现场会议依法享有发言权、表决权等权利，同时，应认真履行法定义务和遵守有关规定，不得侵犯其他股东的合法权益和扰乱股东大会秩序；

3、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决；

4、出席大会的股东或其授权代理人要求在大会上发言的，应在股东大会召开前向大会秘书组进行登记并填写发言登记表，登记发言的人数原则上不超过3人，如超过3人，按持股数由多到少排序，取前3位股东，发言顺序亦按持股数量由多到少排序；

5、股东在发言时，应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言时间不超过5分钟；与本次股东大会议题无关的，大会主持人有权拒绝回答；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；在进行表决时，股东不进行大会发言；

6、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种方式，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准；

7、本次股东大会现场会议采用记名投票方式进行表决，现场表决由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票；除本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权；

8、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会工作人员有权加以制止。

议案一

上海来伊份股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案

各位股东、股东代表：

为满足上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司拟向浙商银行股份有限公司申请不超过20,000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函等。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金及浙商银行股份有限公司实际审批的授信额度来确定，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押等。为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公司为子公司及子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过20,000万元的担保额度，担保期限自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。

2、本担保事项的内部决策程序

上述事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2023年08月30日披露的公司《第五届董事会第六次会议决议公告》（2023-046）。

本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

一、被担保人情况

（一）上海来伊份食品连锁经营有限公司

公司名称：上海来伊份食品连锁经营有限公司

注册地址：上海市松江区九亭镇沪松公路1399弄68号16层

法定代表人：施辉

经营范围：食品流通，花卉、盆栽的销售，酒类商品批发（凭许可经营），企业管理，以

下限分支机构经营：餐饮服务，食品流通，酒类商品零售（凭许可经营），室内儿童游乐场（无游艺类、赌博类、电子类等项目），花卉、盆栽的销售，电子产品、电脑及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、通信设备及相关产品、玩具、饰品、餐具、文教用品、日用百货、服装、鞋帽、汽摩配件、工艺礼品、食用农产品（不含生猪产品）、化妆品、金银首饰、珠宝饰品的销售；医疗器械经营，设计制作各类广告，烟草专卖零售（取得许可证后方可从事经营活动），商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，票务代理，通信设备领域内的技术服务，自有房屋租赁，产品包装服务，代销代售计算机配件及相关智能卡，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一年又一期财务数据：

科目2022年度2023年6月（未经审计）
资产总额745,843,134.76756,350,390.55
负债总额573,271,101.97630,462,676.52
银行贷款总额--
流动负债总额273,022,987.13365,871,989.21
净资产172,572,032.79125,887,714.03
营业收入2,317,652,064.281,120,440,435.65
净利润61,693,636.16-46,684,318.76

（二）江苏来伊份食品有限公司

公司名称：江苏来伊份食品有限公司注册地址：江苏省南京市金陵园31号法定代表人：施辉经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品的零售。电子产品、计算机及配件、通讯器材（卫星地面接收设备除外）、文化用品、百货、汽车及摩托车配件、工艺美术品、化妆品、珠宝首饰、文具用品、水果、花卉、初级农产品的销售，企业管理咨询，销售储值卡，票务代理服务，柜台租赁，产品包装服务，通信技术服务，餐饮服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一年又一期财务数据：

科目2022年度2023年6月（未经审计）
资产总额261,011,914.84229,710,689.21
负债总额149,990,615.34137,369,466.76
银行贷款总额--
流动负债总额134,170,589.59120,521,025.95
净资产111,021,299.5092,341,222.45
营业收入698,850,236.03346,803,947.52
科目2022年度2023年6月（未经审计）
净利润-13,441,965.76-18,680,077.05

二、担保协议的主要内容

公司及子公司目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

上海来伊份股份有限公司

2023年09月

议案二

上海来伊份股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》相关条款的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

序号原内容修订后内容
1第一条 为进一步完善上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《指引》）和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第一条 为进一步完善上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法关》（以下简称《办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称《指引》）和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
2第二条 上市公司应当建立独立董事制度。 独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展、不得损害上市公司利益。第二条 公司应当建立独立董事制度。 独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展、不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
3第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其

在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

4第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律、行政法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
5第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
6第六条 公司聘任的独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第六条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
7第七条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3。公司设独立董事4名，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经第七条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3。公司设独立董事4名，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
8第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。第九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
9第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规、《公司章程》、《指引》和《指导意见》有关规定要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上财会、法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 （六）《公司章程》规定的其它条件。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上财会、法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其它条件。
格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
10第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规
（八）已在五家以上(含五家)公司担任独立董事的人员； （九）《公司章程》规定的其他人员； （十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露 。
11第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）本证券交易所认定的其他情形。
12第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司普通股股份总额1%以上表决权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事候选人的提名与选举应当符合证券交易所的相关程序。第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司普通股股份总额1%以上表决权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事候选人的提名与选举应当符合证
券交易所的相关程序。
13第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
14第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。
15第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。如果公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。如果公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
内启动决策程序免去其独立董事职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
16第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
17第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权： (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5％的关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
(三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 (七)就对外担保发表意见； (八）《公司章程》所规定的其他职权。 独立董事行使上述特别职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
18第十九条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。删除
19第二十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第十九条 公司董事会可以根据需要设立提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中独立董事应当过半数，召集人应当为会计专业人士。
20第二十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事反馈议案修改等落实情况。
21第二十二条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
22第二十二条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
23第五章 独立董事的独立意见 第二十三条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向股东大会或董事会独自发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业第五章 独立董事的独立意见 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六) 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
24第二十四条 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
25第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
26第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
27第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
28第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
29第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
30第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
31第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： (一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三)对本制度第二十三条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况； (七)履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
32第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部 门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
33第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
34第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
35第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供相关材料和信息，通报公司运营情况等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。删除
36第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和证券交易所报告。
37第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十六条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
38第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，请各位股东审议。

上海来伊份股份有限公司

2023年09月


附件：公告原文
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