来伊份：2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：603777 证券简称：来伊份

上海来伊份股份有限公司2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年二月

上海来伊份股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、主持人宣布会议开始

二、介绍股东到会情况

三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况

四、主持人宣读会议须知

五、会议审议议案

六、股东讨论、提问和咨询

七、推选监票人和计票人

八、现场投票表决

九、休会统计表决情况

十、宣读现场表决结果

十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十二、签署会议决议和会议记录

十三、主持人宣布会议结束

上海来伊份股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、本次股东大会由公司董事会召集，大会设立秘书组，具体负责大会各项组织工作；

2、股东出席股东大会现场会议依法享有发言权、表决权等权利，同时，应认真履行法定义务和遵守有关规定，不得侵犯其他股东的合法权益和扰乱股东大会秩序；

3、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决；

4、出席大会的股东或其授权代理人要求在大会上发言的，应在股东大会召开前向大会秘书组进行登记并填写发言登记表，登记发言的人数原则上不超过3人，如超过3人，按持股数由多到少排序，取前3位股东，发言顺序亦按持股数量由多到少排序；

5、股东在发言时，应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言时间不超过5分钟；与本次股东大会议题无关的，大会主持人有权拒绝回答；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；在进行表决时，股东不进行大会发言；

6、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种方式，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准；

7、本次股东大会现场会议采用记名投票方式进行表决，现场表决由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票；除本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权；

8、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会工作人员有权加以制止。

议案一

上海来伊份股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东、股东代表：

为提高公司闲置自有资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。公司及全资子（孙）公司拟使用单日最高余额不超过10亿元人民币，该额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。投资额度期限自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。具体情况如下：

一、现金管理概述

（一）现金管理的目的

通过选择适当的时机，阶段性投资安全性较高、流动性好、风险性较低、具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理类产品，提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的回报。

（二）资金来源

资金来源为公司及全资子（孙）公司部分闲置自有资金。

（三）理财额度

公司及全资子（孙）公司使用闲置自有资金进行现金管理的单日最高余额不超过10亿元人民币，在上述额度内资金可循环投资，滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

（四）投资品种

通过选择适当的时机，阶段性购买安全性较高、流动性好、风险性较低，具有合法经营资格的金融机构销售的现金管理类产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品、其他类理财产品（如公募基金产品、私募基金产品）等，单项产品期限最长不超过一年。

（五）投资期限

投资额度期限自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。购买的单项现金管理产品期限不超过一年，不得影响公司正常生产经营。

（六）实施方式

董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。

二、 对公司的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得相应的投资收益，属于合理的经营手段，通过现金管理方式为公司股东提高回报。

三、 风险分析及风险控制

（一） 风险分析

公司现金管理的投资范围主要是安全性较高、流动性好、风险较低的现金管理类产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除投资产品可能受到市场波动的影响。

（二）风险控制

1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资标的。

2、具体业务实施部门在购买相关产品前，充分考虑产品持有期内公司运营资金需求，评估现金管理产品的风险和公司自身的风险承受能力，根据自身的风险评估情况认购相应风险等级或更低风险等级的理财产品。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、内部审计部门按照公司内控管理制度的规定，对购买产品的内部审批流程、风险情况等进行监督审查，确保资金链运营安全，符合公司内部资金管理要求。

以上议案请各位股东、股东代表审议。

上海来伊份股份有限公司

2025年2月

议案二

上海来伊份股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司独立董事于2025年01月16日召开的第五届董事会第二次独立董事专门会议对《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》进行了审核，全体独立董事同意本次关联交易预计，认为：公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计符合公司的实际情况，交易定价公允、合理，属于正常的业务往来，是公司日常经营所必要的。不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关业务开展符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展。我们认可该事项，并一致同意将上述议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

2025年01月16日公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

2025年01月16日公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为公司制定的日常关联交易计划为公司开展正常经营管理所需要，该交易属于公司正常的经营业务活动，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司与各关联方之间发生的关联交易，遵循市场经济规则，交易价格公允，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司、其他非关联股东及债权人的利益。

（二）2024年度日常关联交易预计和执行情况

1、采购商品/接受劳务情况表

单位：人民币（元）

注：2024年实际发生金额未经审计，具体以公司2024年年度报告中所披露的数据为准（下同）。

2、出售商品/提供劳务情况表

单位：人民币（元）

3、关联租赁情况

单位：人民币（元）

4、其他关联交易

单位：人民币（元）

综上所述，公司2024年度日常关联交易预计总额不超过13,960万元，实际发生额为10,227.1051万元，未超出公司2024年度日常关联交预计总额。

5、关联方往来款

单位：人民币（万元）

股份有限公司

说明：2024年度公司及其全资子（孙）公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款，单日存款总额不超过人民币10,000万元。

（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

1、公司2025年度日常关联交易预计总额为人民币14,110万元，其中：采购商品/接受劳务类总额不超过人民币2,360万元；出售商品/提供劳务类总额不超过人民币9,000万元；关联租赁类总额不超过人民币2,450万元；其他关联交易不超过人民币300万元。

2、关联方往来款事项中，2025年度公司及其全资子（孙）公司在上海松江富明村镇银行股份有限公司办理存款，单日存款总额不超过人民币3,000万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）郁瑞芬

职务：上海来伊份股份有限公司董事兼总裁

关联关系：公司实际控制人、董事、高管

（2）上海伊毅工贸有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：郁瑞芬

注册资本：100.00万人民币

成立日期：2005年12月19日

住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号18层09室

经营范围：一般项目：工艺礼品的销售，自有房屋租赁，非居住房地产租赁，物业管理，企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：实际控制人控制的公司

（3）上海爱屋投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：施永雷

注册资本：4,500.00万人民币

成立日期：2005年8月30日

住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼03室经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：投资管理；商务咨询服务（除专控）；电子产品，通讯器材，电脑软件及耗材，日用百货，服饰，五金百货的销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：实际控制人控制的公司

（4）南京爱趣食品有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：姜华注册资本：200.00万人民币成立日期：2007年11月28日住所：南京市秦淮区虎踞南路102号1512室经营范围：预包装食品零售；生鲜食用农产品、服装、日用百货、办公用品、文化用品、数码产品、电子产品、计算机软硬件、劳保用品、建筑材料、装饰材料销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务；礼仪服务；图文设计、制作；商务信息咨询；公关活动策划；企业形象策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

（5）上海醉香食品有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：姜华注册资本：30.00万人民币成立日期：2010年12月13日住所：上海市闵行区颛兴路182号底层D室经营范围：食品销售，食用农产品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、通讯器材、体育用品、日用百货、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝首饰、化工产品（除危险化学品、监控化

学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及配件、通讯设备的销售、电子商务（不得从事金融业务）、软件开发、设计、制作、发布、代理各类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询。关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

（6）南通爱佳食品有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：黄芳注册资本：50.00万人民币成立日期：2008年9月24日住所：南通高新技术产业开发区杏园东路北侧、珠江路东南山湖水街商业中心8幢125室经营范围：预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

（7）上海爱顺食品销售有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：郁瑞金注册资本：60.00万人民币成立日期：2008年10月30日住所：浦东新区灵岩南路996号二楼经营范围：预包装食品(含熟食卤味、不含冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品）的销售（凭许可证经营），服装、鞋帽、日用百货、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

（8）南通发冠商贸有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：王发官注册资本：200.00万人民币成立日期：2020年8月24日住所：南通市海安市海安镇中坝南路7号2幢102室

经营范围：许可项目：食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：未经加工的坚果、干果销售；化妆品零售；日用杂品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；文具用品零售；日用品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；电气设备销售；安防设备销售；针纺织品销售；家用电器销售；食品经营（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

（9）上海来伊份公益基金会

性质：慈善组织

理事长：徐赛花

原始基金：1,000.00万元

成立日期：2017年10月19日

住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号来伊份青年大厦18楼01室

业务范围：资助贫困儿童和孤儿、赈灾等公益项目。

关联关系：公司及高管捐赠设立的公益基金会

（10）来公益农业发展（云南）有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：段远峰

注册资本：500.00万人民币

成立日期：2020年12月04日

住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪市曼弄枫曼贺纳新村22号

经营范围：农业服务业；农副产品、酒、饮料及茶叶、预包装食品的销售；农业技术的研究、开发及技术咨询；农村资金互助社服务；农副食品加工业；航运旅游、文化旅游、商务旅行、工业旅游、农业观光旅游；农副食品加工专用设备制造；农业科学研究和试验发展；农村集体经济组织管理；仓储服务；其他食品零售；文化艺术交流策划服务；文物及非物质文化遗产保护；文化产品设计；文化会展服务；其他文化用品零售；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：公司及高管捐赠设立的公益基金会全资子公司

（11）上海未来域物业管理发展有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：戴轶注册资本：1,000.00万人民币成立日期：2023年12月28日住所：上海市徐汇区瑞平路39号1层05室经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；会议及展览服务；停车场服务；园林绿化工程施工；室内空气污染治理；日用产品修理；日用电器修理；计算机及办公设备维修；办公设备租赁服务；花卉绿植租借与代管理；办公用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：实际控制人控制的公司

（12）上海德慧信息技术有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：张士德注册资本：2,500.00万人民币成立日期：2009年8月5日住所：上海市青浦区香花桥街道郏一村7号7幢P区171室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：公司实际控制人施加重大影响的企业参股且公司实际控制人控制的企业委派董事的公司

（13）上海爱屋企业管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：施永雷

注册资本：1,000.00万人民币

成立日期：2010年3月2日

住所：上海市松江区沪松公路1399弄68号20楼01室经营范围：企业管理咨询、实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：实际控制人控制的公司

（14）上海永鸿股权投资基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：蔡继东注册资本：1,000.00万人民币成立日期：2019年2月13日住所：上海市松江区九亭镇沪松公路1399弄68号2110室经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：依据实质重于形式原则，公司实际控制人施加影响的公司

（15）南通市港闸区味你而来商贸有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：黄双华注册资本：200万人民币成立日期：2019年07月30日住所：南通市港闸区永扬路69号经营范围：食品、化妆品、水果、蔬菜、文化用品、日用品、建材、装饰材料、金属材料、电气设备、消防设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

（16）安庆市坤鹏商贸有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：姜华注册资本：20.00万人民币成立日期：2021年4月27日

住所：安徽省安庆市大观区玉琳路街道白云巷13-14幢东裙房一层4号经营范围：许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

（17）徐州爱趣食品有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：黄双萍注册资本：10.00万人民币成立日期：2022年09月02日住所：徐州市泉山区苏堤北路3号苏堤大厦1-107室-2号经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；电子产品销售；办公设备销售；计算机及通讯设备租赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；日用杂品销售；珠宝首饰零售；办公用品销售；新鲜水果零售；包装服务；礼品花卉销售；农副产品销售；企业管理咨询；票务代理服务；柜台、摊位出租；5G通信技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

（18）上海达策建设工程有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：杨徐成注册资本：500.00万人民币成立日期：2017年11月23日住所：上海市奉贤区金海公路4808弄30号408室经营范围：建筑建设工程施工，建筑机电安装建设工程专业施工，防水防腐保温建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，地基基础建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，建设工程施工劳务作业，水电安装，建筑材料、装潢材料的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：与实际控制人关系密切的家庭成员控制的公司

（19）上海来伊点科技有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：戴轶注册资本：1,000.00万人民币成立日期：2022年07月29日住所：上海市松江区鼎源路618弄1号29幢2层A026室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；企业管理咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：实际控制人控制的公司

（20）上海松青物业管理有限公司

企业性质：有限责任公司法定代表人：戴轶注册资本：4,555.00万人民币成立日期：2009年06月02日住所：上海市松江区沪亭北路218号19幢188单元经营范围：许可项目：餐饮服务（分支机构经营）；食品销售（分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；五金产品零售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：实际控制人控制的公司

三、关联交易价格的确定原则

交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：

1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准

的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、交易必要性和交易对公司的影响

1、上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；

2、上述日常关联交易是公允的，交易的决策符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形；

3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

以上议案请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

上海来伊份股份有限公司

2025年02月

议案三

上海来伊份股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的议案

各位股东、股东代表：

一、财务资助事项概述

为进一步满足子公司浙江养馋记日常生产经营所需的资金需求，保障控股子公司业务发展，公司经过综合考虑，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金或自筹资金向控股子公司浙江养馋记提供财务资助不超过5,000万元人民币，资助期限不超过12个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助应自审议本议案的2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月使用，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。

（一）财务资助的主要内容

1、浙江养馋记品牌管理有限公司

1.1 提供财务资助对象：浙江养馋记品牌管理有限公司（公司的控股子公司）

1.2 财务资助金额：在不超过5,000万元人民币的额度内循环滚动使用；

1.3 财务资助有效期限：自协议签署之日起不超过12个月；

1.4 资金来源：自有资金；

1.5 财务资助用途：为进一步满足子公司浙江养馋记日常生产经营所需的资金需求，保障控股子公司业务发展；

1.6 资金使用费：按不低于同类业务同期银行贷款利率；

1.7 资助的方式：货币资金；

1.8 保障措施：浙江养馋记企业管理有限公司对其出资比例相对应部分的股东贷款承担担保责任。

（二）财务资助偿还方式

浙江养馋记将用其经营所得偿还借款及利息。在借款到期之日起三个工作日内，及时足额还本付息。

（三）财务资助协议

公司将在2025年第一次临时股东大会审议通过后及时与控股子公司浙江养馋记签订财务资助协议。上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2025年01月17日披露的公司《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-008）和《第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-009）。本次财务资助事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海来伊份股份有限公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、被资助对象及其股东的基本情况

（一）被资助对象的基本情况

1、浙江养馋记品牌管理有限公司

被资助对象股东出资额、持股比例及出资形式如下：

注：控股子公司浙江养馋记于2025年1月13日注册成立，截至目前尚未有财务指标。

（二）被资助对象股东的基本情况

1、上海来伊份股份有限公司（上市公司）

2、浙江养馋记企业管理有限公司

（三）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明

本次财务资助的对象为公司合并财务报表范围内的控股子公司浙江养馋记，公司对其拥有实质控制权。鉴于资金筹集等实际情况，其他股东难以同比例提供财务资助，故本次财务资助由公司单方面实施。公司在确保自身正常经营不受影响的前提下，向控股子公司浙江养馋记提供财务资助。浙江养馋记目前经营状况良好且稳定，公司对其具备实质控制与影响力。公司将依据现行相关财务及内控制度，强化对子公司业务与资金管理的风险管控，保障公司资金安全。本次财务资助事项的决策流程合法合规，且将依据实际使用金额，按照不低于同类业务同期银行贷款利率的标准结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情况，也不会损害公司及全体股东的利益。

（四）最近一个会计年度，公司对浙江养馋记提供过财务资助的情况

最近一个会计年度，公司未对浙江养馋记提供过财务资助。

（五）履约能力分析

浙江养馋记为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，截至本公告披露日，注册资本未实缴，双方股东将在6个月内完成实缴出资。具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人，资信良好。经分析，浙江养馋记本次财务资助事项履约能力良好。

三、财务资助风险分析及风控措施

浙江养馋记属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理的风险控制。公司在经2025年第一次临时股东大会审议通过后，将与浙江养馋记签署财务资助协议，根据公司自身资金状况及浙江养馋记的资金需求情况安排资助节奏，在提供财务资助的同时，积极跟踪浙江养馋记的项目进度和经营状况，密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，控制资金风险，保护资金安全。

上述财务资助借款金额占公司净资产比例低，整体风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。

四、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司提供财务资助总额度为人民币10,000万元，其中公司对合并报表范围内的控股子公司浙江养馋记资助额度为人民币5,000万元（本次财务资助），对合并报表外

单位资助额度为人民币5,000万元（具体详见公司2024-070号公告），合计金额占公司最近一期经审计净资产的比例为5.43%；

截至本公告披露日，公司提供财务资助余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%；公司不存在违规发放借款和逾期未收回借款的情形。

五、董事会意见

本次向控股子公司提供财务资助事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。董事会认为，浙江养馋记是纳入公司合并报表范围的重要子公司，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金或自筹资金向控股子公司提供财务资助，能够协助控股子公司解决资金缺口，保障控股子公司经营业务的顺利开展，符合公 司的发展战略。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不会对公司日常经营产生重大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。因此，董事会同意公司关于向控股子公司提供财务资助的议案，并提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

本次向控股子公司提供财务资助事项已经第五届监事会第十四次会议审议通过。监事会认为，本次向控股子公司浙江养馋记提供财务资助，有利于控股子公司的业务快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。因此，监事会同意公司关于向控股子公司提供财务资助的议案。

以上议案请各位股东、股东代表审议。

上海来伊份股份有限公司

2025年02月

议案四

上海来伊份股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

本次担保基本情况为满足上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司拟向浙商银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司申请不超过30,000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函等。以上授信额度不等于公司及其控股子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及其控股子公司运营资金及浙商银行股份有限公司实际审批的授信额度来确定，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押等。

为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公司为子公司及子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过30,000万元的担保额度，担保期限自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开日止，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。

二、被担保人情况

（一）上海来伊份食品连锁经营有限公司

公司名称：上海来伊份食品连锁经营有限公司

注册地址：上海市松江区九亭镇沪松公路1399弄68号16层

法定代表人：施辉

经营范围：食品流通，花卉、盆栽的销售，酒类商品批发（凭许可经营），企业管理，以下限分支机构经营：餐饮服务，食品流通，酒类商品零售（凭许可经营），室内儿童游乐场（无游艺类、赌博类、电子类等项目），花卉、盆栽的销售，电子产品、电脑及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、通信设备及相关产品、玩具、饰品、餐具、文教用品、日用百货、

服装、鞋帽、汽摩配件、工艺礼品、食用农产品（不含生猪产品）、化妆品、金银首饰、珠宝饰品的销售；医疗器械经营，设计制作各类广告，烟草专卖零售（取得许可证后方可从事经营活动），商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，票务代理，通信设备领域内的技术服务，自有房屋租赁，产品包装服务，代销代售计算机配件及相关智能卡，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一年又一期财务数据：

单位：元 币种：人民币

（二）江苏来伊份食品有限公司

公司名称：江苏来伊份食品有限公司注册地址：江苏省南京市金陵园31号法定代表人：施辉经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品的零售。电子产品、计算机及配件、通讯器材（卫星地面接收设备除外）、文化用品、百货、汽车及摩托车配件、工艺美术品、化妆品、珠宝首饰、文具用品、水果、花卉、初级农产品的销售，企业管理咨询，销售储值卡，票务代理服务，柜台租赁，产品包装服务，通信技术服务，餐饮服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】最近一年又一期财务数据：

单位：元 币种：人民币

三、担保协议的主要内容

本次公司及子公司向银行申请授信额度及担保的事项，以其和银行签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保由本公司、来伊份连锁、江苏来伊份相互提供连带责任担保，担保所涉总额和授信额度系为满足公司及子公司实际经营需要，鉴于公司及子公司当前的经营状况以及资产负债水平，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本公司董事会认为，被担保方为公司全资子公司，组织机构健全，管理制度较完善，经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司本次对子公司办理银行授信提供的连带责任保证担保，能够确保其生产经营中的资金需求，有利于子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展需要，不会损害上市公司及公司股东的利益。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。因此，同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本日，上市公司及其控股子公司不存在对外提供担保事项，上市公司对控股子公司不存在对外提供担保事项，上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人不存在对外提供担保事项。

以上议案请各位股东、股东代表审议。

上海来伊份股份有限公司

2025年02月

议案五

上海来伊份股份有限公司关于提前终止第二期员工持股计划并回购相关股份的议案

各位股东、股东代表：

一、员工持股计划基本情况

公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于<上海来伊份股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2024年04月18日、2024年05月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告文件。公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）募集资金总额为12,596,015.70元，实际设立时持有人总人数为113人（不含预留份额）。2024年06月07日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（B882413656）中所持有的1,646,538股公司股票已于2024年06月06日以非交易过户的形式过户至本员工持股计划证券账户（B886581867），过户价格为7.65元/股。截至本公告披露日，因部分员工因自身原因离职导致其所持有份额转入预留份额，本员工持股计划持有人总人数为100人（不含预留份额），本员工持股计划证券账户持有公司股份1,646,538股，约占公司总股本的0.49%。

本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，即于2025年06月07日锁定期届满，2027年06月07日存续期届满。

本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

二、员工持股计划提前终止的原因

根据《公司第二期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划公司层面的业绩考核目标为“以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于3%或以公司2023年净利润为基

数，2024年净利润增长率不低于20.00%。其中营业收入是指经审计的上市公司合并利润表中的营业收入，净利润是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据”。根据公司《2024年年度业绩预减公告》，公司预期2024年度公司层面的考核目标未能达标，已无法实现第二期员工持股计划的初衷。为更好地维护公司、股东和员工的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司股份回购规则》及《公司第二期员工持股计划》等有关规定，经慎重考虑，决定提前终止第二期员工持股计划并回购相应股份。

三、员工持股计划提前终止的审批程序

2025年01月16日，本员工持股计划召开第二次持有人会议，审议通过了《关于提前终止第二期员工持股计划并回购相关股份的议案》。

2025年01月16日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提前终止第二期员工持股计划并回购相关股份的议案》，决定提前终止本员工持股计划并由公司回购员工持股计划证券账户所持有的公司股份1,646,538股。

本次提前终止本员工持股计划并回购相关股份事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

四、员工持股计划的终止安排

根据本员工持股计划的相关规定，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议、公司2025年第一次临时股东大会审议通过后，本员工持股计划提前终止，并由管理委员会根据相关规定对本员工持股计划证券账户所持有的全部股票回购后的财产进行清算和分配。

五、员工持股计划股份回购情况及安排

公司回购员工持股计划证券账户所持有的股票数量为1,646,538股，回购价格为7.65元/股。公司用于回购员工持股计划所持股票数量的资金约12,596,015.70元，资金来源均为自有资金。公司回购的上述股份用途仍为“用于实施员工持股计划或股权激励”。

六、提前终止员工持股计划并回购相关股份对公司的影响

本次事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公

司第二期员工持股计划》有关规定。不会对公司的财务状况、经营成果和未来发展产生不利影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。公司未来将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

以上议案请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。

上海来伊份股份有限公司

2025年02月

议案六

上海来伊份股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的议案

各位股东、股东代表：

一、公司回购股份实施情况

2023年08月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份用于股权激励或员工持股计划。拟回购金额不低于人民币3,500万元（含）且不超过人民币7,000万元（含），回购价格不超过人民币20.00元/股，回购期限自董事会审议通过之日起6个月内。

2024年02月26日，公司已完成回购，累计回购公司股份2,746,538股，占公司总股本的0.82%，回购最高价格14.39元/股，回购最低价格11.1652元/股，回购均价12.75元/股，使用资金总额35,020,076.16元（不含印花税、佣金等交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-050）、《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-019）。

2024年06月07日，公司办理完成第二期员工持股计划非交易过户事项，公司回购专用证券账户（B882413656）中所持有的1,646,538股公司股票已于2024年06月06日以非交易过户的形式过户至第二期员工持股计划证券账户（B886581867），过户价格为7.65元/股。具体内容详见公司2024年06月08日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第二期员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2024-047）。

2025年01月16日，公司召开第二期员工持股计划第二次持有人会议、第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提前终止第二期员工持股计划并回购相关股份的议案》。公司预期2024年度公司层面的考核目标未能达标，已无法实现第二期员工持股计划的初衷，决定提前终止第二期员工持股计划并回购员工持股计划证券账户所持有的股票数量1,646,538股。

二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因及内容

为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，增强投资者信心，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定与认可，公司结合实际情况并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规则，拟将回购的第二期员工持股计划的股份1,646,538股份以及2023年回购方案所在回购专用证券账户中的489,204股股份，共计2,135,742股股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“注销并减少公司注册资本”。

三、本次注销完成后公司股本结构变动情况

以截至2025年01月16日公司股本结构为基数，本次变更及注销完成后，公司总股本将由336,559,908股变更为334,424,166股。具体股权结构变动情况如下：

注：以上股本结构变动的最终情况以本次调整回购专用证券账户股份用途并注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购用途并注销对公司的影响

公司本次变更回购股份用途并注销事项是公司结合目前实际情况做出的决策，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

五、监事会意见

监事会对本次变更回购股份用途并注销事项进行了核查，同意公司变更回购股份用途并注销。

监事会认为：本次变更回购股份用途并注销事项，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海来伊份股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

以上议案请各位股东、股东代表审议。

上海来伊份股份有限公司

2025年02月

议案七

上海来伊份股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

一、关于注册资本变更情况

2025年01月16日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于提前终止第二期员工持股计划并回购相关股份的公告》《关于变更部分回购股份用途并注销的公告》等议案。根据公司《2024年年度业绩预减公告》，公司预期第二期员工持股计划2024年度公司层面的考核目标未能达标，已无法实现第二期员工持股计划的初衷。公司经慎重考虑决定提前终止第二期员工持股计划并回购第二期员工持股计划证券账户所持有的1,646,538股公司股票。

公司结合实际情况，拟将回购的第二期员工持股计划证券账户所持有的1,646,538股公司股票以及2023年回购方案所在回购专用证券账户中的489,204股公司股票进行注销，并减少注册资本。注销完成后，公司股份总数将由336,559,908股变更为334,424,166股，公司注册资本将由人民币336,559,908元变更为334,424,166元。

二、修订《公司章程》部分条款的说明

鉴于前述事项，公司注册资本和股份总数将发生变动。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案请各位股东、股东代表审议。

上海来伊份股份有限公司

2025年02月