乾景园林：天风证券关于北京乾景园林股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在上交所主板上市之上市保荐书

天风证券股份有限公司

关于北京乾景园林股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

并在上交所主板上市

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）

二〇二三年三月

3-2-1

声明

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）接受北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“发行人”或“公司”）的委托，担任乾景园林2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构及主承销商。

保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京乾景园林股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 4

（一）基本情况 ...... 4

（二）主营业务情况 ...... 4

（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5

（四）发行人存在的主要风险 ...... 7

二、本次向特定对象发行方案概要 ...... 9

（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 9

（二）发行方式及发行时间 ...... 10

（三）发行对象及认购方式 ...... 10

（四）发行数量和发行规模 ...... 10

（五）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 10

（六）限售期 ...... 10

（七）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 11

（八）上市地点 ...... 11

（九）本次发行决议有效期 ...... 11

（十）募集资金金额及投向 ...... 11

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项组成员介绍 ......... 12（一）项目组成员构成 ...... 12

（二）保荐代表人 ...... 12

（三）项目协办人 ...... 12

（四）项目组其他成员 ...... 13

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13

五、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 13

（一）内部审核程序 ...... 13

（二）保荐机构关于本项目的内核意见 ...... 14

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 14

3-2-3七、发行人本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 15

八、对公司持续督导工作的安排 ...... 16

九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 16

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一、发行人概况

（一）基本情况

（二）主营业务情况

公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计和苗木种植等业务，主要为房地产开发企业、政府机关、企事业单位等提供园林绿化的综合服务，包括地产景观、市政绿化等园林景观工程的规划设计、施工与养护业务，另外，公司也从事苗木的种植和销售。

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园林工程施工包括市政绿化、温室景观、地产景观、生态湿地、生态修复等业务。园林景观设计包括城市公共空间环境设计、居住区环境设计、公共建筑室内外环境设计、交通道路等公共绿地的景观规划与设计，以及主题园馆、室内植物造景等方面的设计业务。公司已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。公司秉承自然和谐、注重体验、科学与艺术结合的设计理念，以全产业链模式，将设计与施工、环境与人居有机结合，打造和谐、低碳、可持续发展的现代精品工程。报告期内，公司继续推动战略转型升级，生态建设板块包括市政绿化、生态湿地、生态修复、温室展馆、地产景观、苗木种植与养护等业务；规划设计板块涵盖风景园林规划设计、城乡规划设计、市政设计等业务；布局森林旅游和农业旅游，建立包括旅游景区策划与规划设计、项目开发建设、旅游景区运营与服务等全产业链的生态旅游板块；参股汉尧碳科进入节能减排领域，构建环保板块；成立全资子公司乾景云海拓展大数据中心及数字化产业链相关业务；最终形成以生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环保科技、大数据中心等业务多元化发展布局。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

公司2019年度、2020年度和2021年度财务会计报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，所聘用的会计师具有从事证券、期货相关业务资格。2022年1-9月财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

4、主要财务指标

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（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济形势变化带来的政策及市场风险

近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓，房地产市场继续从严调控，固定资产投资增速整体处于近年低位。公司的主营业务所涉及的园林生态行业与宏观经济增速、国家对基础设施等固定资产的投资及环保等宏观政策密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。

2、募投项目实施风险

（1）上市公司在开展光伏业务的资金、人才、技术和资源等储备方面存在不足。截至2022年9月30日，上市公司合并报表层面的货币资金余额1.35亿元。公司此前未涉及光伏领域，没有相关业务资源的积累，原管理层团队缺乏光伏行业的任职经历，且在实际控制人变更及收购标的公司之前，公司不具备光伏行业相关人才与技术。虽然上市公司通过引入国晟能源作为新任控股股东的方式一定程度上弥补了人才、技术和资源层面的不足，但仍存在因缺乏储备导致光伏产业发展缓慢，业务转型进度不及预期的不确定性。

（2）由于下游行业市场本身的不确定性，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生一定影响，从而导致公司募集资金投资项目达不到预计效益的风险。

（3）本次募投项目的环评批复尚未取得，若不能按时取得上述批复，将影响募投项目的实施和投产时间。

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3、股市波动风险

本公司的A股股票在上交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

4、控制权变更风险

本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为国晟能源。控制权变更后，公司整体的战略方向、管理风格及经营业务可能随之有所变更，产生控制权变更导致的投资风险。

5、审批相关风险

本次向特定对象发行股票尚需报上海证券交易所审核并完成中国证监会注册。该等审核及注册的结果以及所需的时间均存在不确定性。

6、国晟能源资金来源及相关风险

国晟能源需要向控股股东支付2.12亿元的股权转让款，以及后续需要支付

4.69亿元现金认购公司向特定对象发行股份，合计共需资金6.81亿元。截至本报告出具日，国晟能源已全额支付2.12亿元股权转让款。国晟能源已与相关方签订增资协议融资9.9亿元并约定增资时间，截至2023年2月末已到账3.1亿元，但不排除有可能出现因出资不及预期影响上述款项支付的情形。

7、光伏产业相关风险

（1）资金风险

光伏业务项目建设规模和投资金额较大，在标的公司资金来源为自筹资金和自有资金的情况下，未来投资支出可能导致标的公司现金流减少或负债增加，进而加大标的公司相关财务风险。若标的公司资金筹措的进度或规模不达预期，则存在影响项目顺利实施的风险。

（2）组件业务前期投产阶段毛利率低

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募投项目的组件产线前期主要处于试运行阶段，为保证产能爬坡和人机磨合，将采用双经销业务模式，向对手方采购电池片和其他原辅材料，加工后再向对手方销售组件，该模式下毛利率较低。

（3）异质结电池技术路线存在风险

目前异质结电池技术路线面临竞争，且成本偏高，如果相关技术降本增效过程不及预期，将导致公司的光伏布局面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势的风险。

（4）技术人员依赖风险

光伏行业具有一定的技术门槛，核心技术人员依赖度较高。公司光伏产业的生产和研发工作主要依靠以张忠卫博士为首的国内异质结光伏行业生产管理团队。如果核心技术团队出现不稳定，存在技术流失以及产能不及预期的风险。

（5）行业竞争风险

近几年地方政府和资本陆续投资光伏行业，导致光伏行业相关企业及项目不断增加，可能导致短期内产能过剩以及公司新增光伏相关产能不能及时消化，存在公司光伏项目效益不及预期的风险。

8、控股股东、实际控制人股权质押比例较高的风险

截至本募集说明书出具日，发行人控股股东及实际控制人回全福、杨静合计直接持有公司127,949,735股，占总股本的19.90%，其中质押股份数为88,199,887股，占总股本的13.72%，占其合计持有公司股份的68.93%。截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人股权质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情形。若公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或质押到期后无法偿还债务，发行人控股股东以及实际控制人所持公司的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，甚至对公司控制权的稳定性造成不利影响。

二、本次向特定对象发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民

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币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过上海证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为国晟能源，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行数量和发行规模

本次向特定对象发行的股票数量为192,857,142股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（六）限售期

本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。

若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则

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限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（七）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。

（十）募集资金金额及投向

本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过46,864.29万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，不足部分由公司以自筹资金解决。

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三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项组成员介绍

（一）项目组成员构成

（二）保荐代表人

天风证券指定戴维松、佟玉华作为乾景园林本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：

戴维松：现任天风证券产业投行部业务董事，保荐代表人。曾经负责或参与过的项目有华体科技首次公开发行项目，深中华非公开发行项目，以及多家企业的改制辅导工作。目前无在审项目。最近三年没有已审核完成项目。

佟玉华：现任天风证券产业投行部高级副总监，2000年开始从事投资银行业务工作，保荐代表人，曾经负责或参与过的项目有青海华鼎首次公开发行项目、深天马增发、赤天化增发、华正新材首次公开发行项目、合锻智能非公开发行等项目。目前无在审项目。最近三年已审核完成项目为合锻智能非公开发行项目。

（三）项目协办人

本次证券发行项目的协办人为马怀先，其保荐业务执行情况如下：

马怀先：现任天风证券产业投行部高级项目经理，2018年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾参与星期六重大资产重组、合锻智能非公开发行项目。

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（四）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括王冠雄、姜新宇。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，天风证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、截至报告期末，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、截至报告期末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、截至报告期末，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、截至报告期末，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、截至报告期末，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

五、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在上交所主板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：

1、2022年12月9日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。

2、2022年12月26日至2023年1月6日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，完成了项目底稿验收，最终形成内核初审报告和质量控制报告。

本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

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3、本保荐机构内核委员会于2023年1月11日召开内核会议，对发行人向特定对象发行股票并在上海证券交易所主板上市申请文件进行审核。在内核会议上，参会内核委员对发行人申请向特定对象发行股票存在的问题及风险进行了讨论，保荐机构项目组就内核委员提出的问题进行了逐项回答。

参会内核委员经投票表决，以7票同意、0票有条件同意、0票否决审议通过了本项目。

保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：参会内核委员就本项目尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题实施了问核程序。发行人向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人向特定对象发行股票并在上海证券交易所主板上市。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

天风证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

天风证券依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

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（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

七、发行人本次证券发行上市履行的决策程序

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议、2022年第三次临时股东大会、第四届董事会第三十四次会议审议通过。公司关联董事、关联股东已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

北京和儒律师事务所出具了《关于北京乾景园林股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”

认购本次向特定对象发行股份事项已经国晟能源2022年第三次临时股东大会审议通过。

综上，保荐机构认为，发行人已就本次发行的相关议案履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准，中国证监会注册后可有效实施。

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八、对公司持续督导工作的安排

九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：北京乾景园林股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定；天风证券同意作为乾景园林本次向特定对象发行A股股票并在上交所主板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

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（本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于北京乾景园林股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在上交所主板上市之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人签名：

马怀先

保荐代表人签名：

戴维松佟玉华

内核负责人签名：

邵泽宁

保荐业务负责人签名：

朱俊峰

保荐机构法定代表人签名：

余磊

天风证券股份有限公司

年月日