乾景园林：第二期员工持股计划管理办法(修订稿)

北京乾景园林股份有限公司第二期员工持股计划管理办法

第一章 总则第一条为规范北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《乾景园林第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《乾景园林第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。第二章员工持股计划的制定第二条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划的持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）参加对象的确定标准

本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：

（1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员

（2）中层管理人员

（3）核心骨干

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（三）本员工持股计划的持有人范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过35人，员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（四）员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第四条员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

第五条员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的乾景园林A股普通股股票。

公司于2021年2月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截止2022年2月25日次回购期限届满，公司以集中竞价交易方式累计回购股份9,558,950股，占公司总股本的1.49%，最高成交价为4.57元/股，最低成交价为3.75元/股，已支付的总金额为人民币40,424,498元（不含佣金等交易费用）。其中2,485,950股用于公司第一期员工持股计划，于2022年2月14日完成过户。

本次员工持股计划的股票来源为剩余的7,073,000股股份，占公司总股本的

1.10%，最高成交价为4.57元/股，最低成交价为4.06元/股，已支付的总金额为人民币30,425,909.51元（不含佣金等交易费用）。

第六条员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过7,073,000股，占公司总股本的1.10%。在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。第七条员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划

名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后12个月内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

三、公司层面业绩考核

本员工持股计划以2023年、2024年二个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。

注：上述“营业收入”以公司合并报表层面经审计的“营业收入”作为计算依据。

若本员工持股计划对应公司业绩考核指标均完成，则每期对应的标的股票可以解锁。若本员工持股计划某一个解锁期对应的公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未解锁的标的股票权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人，收益归公司所有。

四、个人层面绩效考核

本计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合格”，则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益；若持有人上一年度个人考核结果为“不合格”，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁，并由管理委员会收回，再行分配。第八条员工持股计划履行的程序

（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。

（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

（六）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（七）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第三章员工持股计划的管理

第九条员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十条员工持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通

知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开

持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

第十一条员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；

5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7、办理员工持股计划份额继承登记；

8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

9、代表全体持有人签署相关文件；

10、持有人会议授权的其他职责；

11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

（七）代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议

的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十二条员工持股计划持有人

（一）持有人的权利如下：

1、参加持有人会议并表决；

2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；

3、享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1、员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；

2、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

4、遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。

第十三条股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会实施本次员工持股计划；

（二）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

（三）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（九）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

第十四条管理机构

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十五条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

第十六条员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十七条员工持股计划的终止

（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止。

（二）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。

（三）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

第十八条员工持股计划的清算与分配

（一）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后12个月内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

第十九条员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于每期解锁日后12个月内在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（七）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第二十条持有人权益的处置

（一）员工持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司规章制度的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。

（二）员工离职（含任何形式的劳动关系解除）

1、对于尚未解锁部分，按照其原始出资金额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。

2、对于当期达到业绩考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到业绩考核条件的部分，按照其原始出资金额退出。

（三）员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、退岗、死亡或其他不再适

合参加持股计划等情形时，其已实现收益的部分，由原持有人或其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，按照其原始出资金额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额。

第五章附则第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。第二十二条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十三条 本次员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系；本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。第二十四条本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

北京乾景园林有限公司

董事会2023年7月18日