乾景园林：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2023-066

北京乾景园林股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假定本次发行方案于2023年12月底实施完毕（该时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

3、本次向特定对象发行股票数量为192,857,142股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次发行募集资金总额按人民币786,857,139.36元（含本数）计算（不考虑发行费用的影响）；

4、在预测公司总股本时，以截至本公告披露之日，公司总股本642,857,142股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致的公司股本变动情况；

5、假设2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润较2022年分别为：持平、实现盈亏平衡以及扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

二、公司关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回

报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行的必要性、可行性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次向特定对象发行的必要性与可行性分析

1、本次募集资金使用计划的必要性分析

（1）推进业务快速发展，实施未来发展战略

公司主营业务之一为园林工程施工和园林景观设计，经过多年发展，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的生态建设全产业链业务模式。2022年底，公司通过股权收购，正式切入光伏业务领域，在大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维等新产品、新业务领域全面发力。目前，公司已形成“园林工程+光伏”双主营业务模式，公司将继续以EOD模式为依托推进“园林工程+光伏”双主业发展战略，将原本的主营业务园林工程施工、景观设计同转型目标光伏产业进行结合，实现具有协同效应的整体转型。为了保障公司主营业务升级发展及光伏业务顺利开拓，公司营运资金的需求将不断增加，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金将为公司发展战略的实施提供有力支撑，能够不断提高公司的行业竞争地位，并创造新的业绩增长点，确保公司长期稳定发展。

（2）充实营运资金，增强抵御风险能力

随着公司在光伏业务领域持续深化新业务、新产品布局，公司围绕异质结电池、电池组件、硅片等新产品持续加大产线投资力度和市场开拓力度，同时

依托数字化、智能化领域的投入持续提升研发和产线管理水平。由于光伏产业本身属于重资产行业，公司处于业务发展爬坡阶段，前期投入规模较大，原材料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长，为了维持该业务领域业绩持续增长，公司需要保持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，公司营运资金需求日益增长，通过直接融资手段增强自身资本实力、补充营运资金的需求较为迫切。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，可以进一步优化公司资本结构，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，降低债务融资成本，提高抵御市场风险的能力，为公司长期健康、稳定发展提供资本助力。

（3）巩固实际控制权，助力发展战略实现

本次发行完成后，不考虑其他因素影响，按照发行上限计算，国晟能源持股比例将达到36.04%。本次国晟能源以现金认购公司向特定对象发行的股份，是支持公司业务发展、促进公司新的战略发展规划的落地、巩固实际控制人地位的重要举措，有利于提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。

2、本次募集资金使用计划的可行性分析

（1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

（2）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员

本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该

等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

北京乾景园林股份有限公司

董事会2023年8月10 日