乾景园林：收购报告书摘要

北京乾景园林股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：乾景园林股票代码：603778.SH

收购人：国晟能源股份有限公司注册/通讯地址：徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧

二〇二三年八月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的A股股票，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议通过。

六、本次收购涉及的向特定对象发行A股股票事项已经上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会、国晟能源股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

收购人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 收购人介绍 ...... 4

第二节 收购决定及收购目的 ...... 11

第三节 收购方式 ...... 12

第四节 免于发出要约的情况 ...... 19

第五节 资金来源 ...... 21

第六节 其他重大事项 ...... 22

收购人声明 ...... 23

释 义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

二、收购人的股权及控制关系

（一）收购人的股权控制结构

截至本报告书签署日，国晟能源的股权控制结构如下：

（二）收购人控股股东的及实际控制人基本情况

1、控股股东

截至本报告书签署日，国晟华泽持有国晟能源52.40%股权，为国晟能源的控股股东。其基本情况如下：

2、实际控制人

截至本报告书签署日，吴君与高飞为一致行动人，合计控制国晟能源53.48%表决权，为信息披露义务人的共同实际控制人。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况

1、收购人

截至本报告书签署日，除持有上市公司乾景园林8%股权外，国晟能源控制的核心企业和核心业务情况如下：

单位：万元

2、收购人控股股东

截至本报告书签署日，除持有国晟能源52.40%股权外，国晟华泽未控制其他企业。

3、收购人实际控制人

截至本报告书签署日，除控制国晟能源外，吴君、高飞控制的核心企业核心业务情况如下：

单位：万元

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

国晟能源成立于2022年1月29日，为持股平台公司，截至本报告书签署日，

暂无实际业务经营。

（二）财务状况

国晟能源成立于2022年1月，其最近一年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注1：国晟能源2023年1-6月财务数据未经审计，2022年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，国晟能源自设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、收购人的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书签署日，国晟能源董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，国晟能源持有上市公司乾景园林51,428,572股股份，占上市公司总股本的8%；除此之外，国晟能源、国晟华泽及共同实际控制人吴君、高飞不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，国晟能源、国晟华泽及共同实际控制人吴君、高飞不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

通过认购本次向特定对象发行A股股票，国晟能源对上市公司的持股比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，国晟能源认购此次发行的股份，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。本次收购涉及的向特定对象发行A股股票事项，其募集资金将用于补充上市公司流动资金，将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口，有助于夯实公司资本实力、改善公司财务结构，支持公司业务的快速发展。随着公司资产规模的有序扩大及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟认购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

收购人承诺，若本次发行完成后，其拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，其拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。

三、本次收购已履行的相关程序

1、2023年8月9日，收购人召开第一届董事会2023年第五次会议，审议通过了关于认购上市公司向特定对象发行股票的议案。

2、2023年8月9日，上市公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。

3、2023年8月9日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前

截至报告书签署日，收购人持有上市公司51,428,572股股份，占上市公司总股本的8%。2023年8月9日，收购人与上市公司原控股股东、实际控制人回全福、杨静签署《股份转让协议》，拟以7.78元/股的价格受让杨静持有的上市公司非限售流通股份56,867,255股，占乾景园林总股本的8.85%。上述股份转让完成后，收购人将持有上市公司108,295,827股股份，占乾景园林总股本的16.85%，成为上市公司控股股东。

（二）本次收购后

本次收购后，按照本次向特定对象发行A股股票的数量上限测算，收购人将直接持有上市公司301,152,969股，持股比例为36.04%。本次收购完成后，收购人仍为上市公司控股股东。

二、本次收购方式

本次收购通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式实现。

根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人通过认购上市公司向特定对象发行的A股股票取得上市公司权益。上市公司向特定对象发行股票不超过192,857,142股，全部由收购人以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.08元/股，募集资金总额不超过786,857,139.36元。

三、本次收购相关协议的主要内容

2023年8月9日，乾景园林与国晟能源签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议双方

甲方：北京乾景园林股份有限公司

乙方：国晟能源股份有限公司

（二）认购方式

乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟认购款总金额为人民币786,857,139.36元。

（三）认购价格及定价依据

1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十六次会议决议公告日，发行股票的价格为4.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。

2、本次向特定对象发行股票的其他条款如下：

（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

（2）每股面值：1.00元

（3）限售期安排：乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，则乙方通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若乙方所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（4）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，甲方将在上交

所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向乙方发行股票。

3、甲乙双方确认，本次向特定对象发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。

（四）认购数量

本次向特定对象发行股份数量不超过192,857,142股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会、上交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

（五）价格和数量的调整

甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的部分，乙方自愿放弃。

（六）对价支付

乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象发行的股

票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款支付至保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再由保荐机构支付至甲方募集资金专项存储账户。

（七）相关费用的承担

1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

2、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方协商承担。

（八）双方的声明和保证

1、甲方的声明、承诺与保证

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及《北京乾景园林股份有限公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方将严格依据协议约定向乙方发行A股股票。

2、乙方的声明、承诺与保证

（1）乙方系是合法设立且有效存续的企业法人，截至本协议签署日，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方签署及执行本协议并不违反乙方现行有效公司章程或乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证；

（3）乙方将严格依据协议约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，及时

缴纳认购资金，并保证其认购的资金来源合法合规，不存在违反中国法律法规及中国证监会规定的情形，不存在任何现时或潜在的争议和纠纷，不存在第三人主张权利的情形或其他法律风险；

（4）乙方保证及时提供甲方验资和办理股份登记所需要的相关股东资料；

（5）乙方将严格按照中国证监会、上交所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

（6）乙方就本协议项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（九）保密

1、甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、中国证监会规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

2、除按中国法律或中国证监会、上交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

3、甲乙双方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

（十）本协议的成立、生效条件

1、本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）乙方股东大会审议通过本次交易；

（2）本次向特定对象发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

（3）本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

2、除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

（十一）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人持有上市公司股份51,428,572股，占总股本比例为8.00%，收购人所持上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

2023年8月9日，收购人与上市公司原控股股东、实际控制人回全福、杨静签署《关于北京乾景园林股份有限公司股份转让协议》，拟以7.78元/股的价格受让杨静持有的上市公司非限售流通股份56,867,255股，占乾景园林总股本的8.85%。回全福、杨静承诺拟转让的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制。国晟能源承诺，通过协议受让方式取得的股份，在本次股份转让完成之日起18个月内不得转让。

本次收购后，收购人承诺：若本次发行完成后，其拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让；若本次发行完成后，其拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。

截至本报告书签署日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购完成后，按照本次发行的数量上限测算，收购人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。收购人在《附条件生效的股份认购协议》中已承诺，若本次发行完成后，其拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。

2023年8月9日，上市公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，认为国晟能源符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。

截至本报告书签署日，收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议批准。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：

单位：股

注：截至本报告书签署日，收购人持有上市公司51,428,572股股份，占上市公司总股本的8%。2023年8月9日，收购人与上市公司原控股股东、实际控制人回全福、杨静签署《股

份转让协议》，股份转让完成后，收购人将持有上市公司108,295,827股股份，占乾景园林总股本的16.85%。

第五节 资金来源收购人通过认购上市公司向特定对象发行的A股股票不超过192,857,142股，全部由收购人以现金方式认购，发行价格为4.08元/股，募集资金总额不超过786,857,139.36元。

收购人本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺北京乾景园林股份有限公司收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：国晟能源股份有限公司（盖章）

法定代表人： （签字）

高 飞

年 月 日

（此页无正文，为《北京乾景园林股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人：国晟能源股份有限公司（盖章）

法定代表人： （签字）

高 飞

年 月 日