乾景园林：2023年第六次临时股东大会会议资料

北京乾景园林股份有限公司

2023年第六次临时股东大会

会议资料

证券代码：603778

2023年9月

北京乾景园林股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议议程

一、与会人员签到。

二、主持人宣布大会开始。

三、介绍股东到会情况。

四、介绍本次大会见证律师。

五、选举计票、监票人员。

六、审议以下各项议案，股东提问和咨询：

1、 审议《关于公司为控股孙公司基本授信提供担保的议案》；

2、 审议《关于公司为子公司和孙公司开展融资租赁业务提供担保的议案》；

3、 审议《关于公司为控股孙公司融资提供担保的议案》；

4、 审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

5、 审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

6、 审议《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。

七、进行投票表决。

八、统计现场和网络投票表决结果。

九、宣布表决结果。

十、宣读股东大会决议。

十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。

十二、大会主持人宣布会议结束。

会议资料目录

2023年第六次临时股东大会会议议程 ...... 2

会议资料目录 ...... 3

议案一 关于公司为控股孙公司基本授信提供担保的议案 ...... 4

议案二 关于公司为子公司和孙公司开展融资租赁业务提供担保的议案 ...... 6

议案三 关于公司为控股孙公司融资提供担保的议案 ...... 12

议案四 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 16

议案五 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 17

议案六 关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 18

议案一

关于公司为控股孙公司基本授信提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足生产经营的需要，公司控股孙公司江苏国晟世安拟向莱商银行股份有限公司徐州分行申请基本授信1,000万元，期限一年，公司及实际控制人吴君、高飞拟对上述授信业务提供连带责任保证担保，保证期间至主债务约定的债务履行期限届满之日起三年。本次担保不存在反担保。

一、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1、江苏国晟世安基本情况

类型

注册资本

住所

经营范围

2、江苏国晟世安最近一年及一期财务数据：

单位：万元

负债总额

3、被担保人与公司的关系

被担保人江苏国晟世安的股权结构为：公司全资子公司江苏乾景睿科新能源有限公司持股51%，国晟能源股份有限公司持股49%。

二、协议主要内容

1、 保证人：北京乾景园林股份有限公司、吴君、高飞

2、 授信人：莱商银行股份有限公司徐州分行

3、 被保证人：江苏国晟世安新能源有限公司

4、 担保方式：连带责任保证

5、 担保金额：人民币1,000万元

6、 担保期间：主债务约定的债务履行期限届满之日起三年。

三、担保的必要性和合理性

本次担保是为了满足控股孙公司的日常生产经营的需要，有利于其稳健经营和长远发展。江苏国晟世安是公司的控股孙公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。江苏国晟世安资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

本议案已经公司第四届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案二

关于公司为子公司和孙公司开展融资租赁业务

提供担保的议案各位股东及股东代表：

为满足生产经营的需要，公司孙公司安徽国晟新能源拟作为主承租人，孙公司江苏国晟世安、河北国晟新能源、子公司安徽乾景宇辰作为共同承租人与厦门建发融资租赁有限公司签订《融资租赁合同》，以设备回租方式进行融资，融资金额不超过5,000万元。公司及实际控制人吴君拟对上述融资租赁业务提供连带责任保证，保证期间至主债务履行期满后两年。本次担保不存在反担保。

一、被担保人基本情况

（一）被担保人之一基本情况

1、安徽国晟新能源基本情况

类型

注册资本

住所

经营范围

2、安徽国晟新能源最近一年及一期财务数据：

单位：万元

3、被担保人与公司的关系

被担保人安徽国晟新能源的股权结构为：公司全资子公司江苏乾景睿科新能源有限公司（以下简称“江苏乾景睿科”）持股51%，国晟能源股份有限公司持股49%。

（二）被担保人之二基本情况

1、江苏国晟世安基本情况

类型

注册资本

住所

经营范围

2、江苏国晟世安最近一年及一期财务数据：

单位：万元

3、被担保人与公司的关系

被担保人江苏国晟世安的股权结构为：公司全资子公司江苏乾景睿科持股51%，国晟能源持股49%。

（三）被担保人之三基本情况

1、河北国晟新能源

类型

注册资本

住所

经营范围

2、河北国晟新能源最近一年及一期财务数据：

单位：万元

3、被担保人与公司的关系

被担保人河北国晟新能源的股权结构为：公司全资子公司江苏乾景睿科持有其100%的股权。

（四）被担保人之四基本情况

1、安徽乾景宇辰

类型

注册资本

住所

经营范围

2、安徽乾景宇辰最近一年及一期财务数据：

单位：万元

3、被担保人与公司的关系

被担保人安徽乾景宇辰的股权结构为：公司持有其100%的股权。

二、协议主要内容

1、 出租人：厦门建发融资租赁有限公司

2、 承租人：安徽国晟新能源科技有限公司、江苏国晟世安新能源有限公司、河北国晟新能源科技有限公司、安徽乾景宇辰新能源有限公司。

3、 租赁物：HJT高效异质结太阳能电池组件生产线

4、 租赁模式：回租

5、 融资金额：不超过5000万元

6、 租赁期限：不超过24个月

7、 保证人：北京乾景园林股份有限公司、吴君

8、 债权人：厦门建发融资租赁有限公司

9、 担保方式：不可撤销的连带责任保证

10、 担保范围：主合同项下甲方对债务人的全部债权，包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金及甲方为实现债权而支出的费用，此费用包括但不限于补交的税金、律师费、诉讼费用、诉讼财产保全保险费担保费、仲裁费用、差旅费、通讯费。

11、 担保期间：主债务履行期满后两年。

三、担保的必要性和合理性

本次担保是为了满足子公司和孙公司的日常生产经营的需要，有利于其稳健经营和长远发展。安徽国晟新能源、江苏国晟世安、河北国晟新能源、安徽乾景宇辰是公司的

子公司和孙公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。四家公司资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

本议案已经公司第四届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案三

关于公司为控股孙公司融资提供担保的议案各位股东及股东代表：

为进一步拓宽融资渠道，满足生产经营的需要，公司控股孙公司江苏国晟世安、安徽国晟新能源拟与浙商中拓集团股份有限公司、浙商中拓集团电力科技有限公司、浙江中拓供应链管理有限公司、浙商中拓集团物流科技有限公司开展合作，公司拟为其合作过程中应承担的本金7,000万元所有义务、责任和/或债务提供最高额连带责任保证担保。保证期间自主合同项下的债务履行期届满后3年止。本次担保不存在反担保。

一、被担保人基本情况

（一）被担保人一基本情况

1、安徽国晟新能源基本情况

类型

注册资本

住所

经营范围

2、安徽国晟新能源最近一年及一期财务数据：

单位：万元

负债总额

3、被担保人与公司的关系

被担保人安徽国晟新能源的股权结构为：公司全资子公司江苏乾景睿科新能源有限公司（以下简称“江苏乾景睿科”）持股51%，国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）持股49%。

（二）被担保人二基本情况

1、江苏国晟世安基本情况

类型

认缴注册资本

住所

经营范围

2、江苏国晟世安最近一年及一期财务数据：

单位：万元

资产净额

3、被担保人与公司的关系

被担保人江苏国晟世安的股权结构为：公司全资子公司江苏乾景睿科持股51%，国晟能源持股49%。

二、 协议主要内容

1、保证人：北京乾景园林股份有限公司

2、债务人（被保证人）：安徽国晟新能源科技有限公司、江苏国晟世安新能源有限

公司

3、债权人：浙商中拓集团股份有限公司、浙商中拓集团电力科技有限公司、浙江中拓供应链管理有限公司、浙商中拓集团物流科技有限公司

4、 担保方式：连带责任保证

5、担保金额：担保人对合作期间内债务人在主合同下所负的全部债务，在下表所述的最高债权额度内（含）向债权人承担连带责任保证担保。以上最高债权数额为本金余额最高限额，即主合同项下债务人累计未支付的本金余额之和：

6、担保范围：（1）债务人在主合同项下对债权人所承担的所有义务、责任和/或债务，包括但不限于预付款/分期付款/货款/保证金/定金/担保金/订金/垫付款项等本金、垫资利息/逾期贴息/罚息等利息、逾期违约金/滞纳金/罚金等违约金、赔偿金及其他所有应付款项、以及债务人在主合同项下任何其他义务及责任；

（2）主合同的全部或部分因任何原因（含担保人、债权人和/或债务人任何一方的过错、过失等）无效、未/不成立/生效、被中止/撤销/解除/终止时，债务人在此情形下应承担的义务、责任及债务，包括但不限于恢复原状、返还财产、归还款项及其利息、逾期付款利息、罚息、违约金、罚金、缔约过失损失、赔偿损失等的所有义务、责任及债务；

（3）债权人为执行、行使和/或实现其在主合同项下所享有的所有/任何债权和/或本协议项下担保物权/权益、执行、行使和/或实现主合同和/或本协议而产生的包括但不限于仲裁/法院费用等法律费用、律师费用、公告/登记/过户/担保等费用、拍卖/变卖/转卖等处置费用、调查取证/差旅等费用、专家/证人等费用、公估/评估/检验/检查/鉴定/勘验/查验/查勘/评估/估价等费用、公证/认证/见证/鉴证等费用、仓储/保管/控货/运输/分拨/分票等费用及其他处理费用等在内的全部费用。

7、担保期间：主债务清偿期限届满之日起三年。

三、担保的必要性和合理性

本次担保是为了满足控股孙公司的日常生产经营的需要，有利于其稳健经营和长远发展。安徽国晟新能源、江苏国晟世安是公司的控股孙公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。安徽国晟新能源、江苏国晟世安资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

本议案已经公司第四届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案四

关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期将于2023年8月届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核确认，董事会现提名吴君先生、高飞先生、李萍女士为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。

上述非独立董事候选人将采用累积投票制进行逐个选举，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

本议案已经公司第四届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案五

关于选举公司第五届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期将于2023年8月届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会审核确认，董事会现提名林爱梅女士、沈鸿烈先生为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。

上述独立董事候选人将采用累积投票制进行逐个选举，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

本议案已经公司第四届董事会第四十九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案六

关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：

公司第四届监事会任期将于2023年8月届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会将进行换届选举。经公司第四届监事会第三十七次会议审议通过，监事会提名韩振禹先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历附后）。公司于2023年9月14日收到单独持有16.85%股份的股东国晟能源股份有限公司发来的《关于提请乾景园林2023年第六次临时股东大会增加临时提案的告知函》，国晟能源股份有限公司提名曹雪莲女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，提请本次股东大会审议选举。

上述非职工代表监事候选人将采用累积投票制进行选举，与公司职工代表大会选举产生的第五届监事会职工代表监事组成公司第五届监事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

第五届董事会非独立董事候选人简历：

1、吴君，男，1972年出生，硕士研究生。历任徐州市贾汪区农工部科员；徐州市贾汪区农业局局办公室主任、农机监理所所长；徐州市贾汪区农业局副局长、党组副书记、局长；徐州市贾汪区政府区委常委、常务副区长、政协主席；徐州市市政园林局局长、党委书记；徐州市泉山区政府区委副书记、区长；华融中财投资基金管理有限公司总经理；国晟众城(江苏)创业投资有限公司董事长、总经理；现任国晟能源股份有限公司董事长；国晟（江苏）创业投资有限公司董事长；江苏乾景睿科新能源有限公司董事长。

2、高飞，男，1979年出生，硕士研究生。历任徐州市贾汪区大吴镇程楼小学教师；大吴镇中心小学教科室主任；大吴镇建平小学副校长；贾汪区《贾汪新闻》报社办事员、科员；贾汪区委组织部科员；贾汪区人民政府办公室科员、副主任；贾汪区城改办主任；贾汪区住建局党委副书记、副局长；徐州市泉城房地产开发有限公司总经理；贾汪区网络信息中心党组书记、主任；贾汪区督公湖风景区管理处党工委书记、处长；贾汪区大洞山风景区管理处党工委副书记、处长；现任国晟能源股份有限公司董事、总经理；江苏亿峰控股集团有限公司执行董事；国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司执行董事、总经理；江苏乾景睿科新能源有限公司董事、总经理。

3、李萍，女，1979年出生，博士研究生，园林绿化高级工程师。历任北京世纪乾景进出口有限公司副经理；北京乾景园林股份有限公司人力资源部经理；2020年4月至今担任河北汉尧碳科新能科技股份有限公司董事；2011年11月至今担任北京乾景园林股份有限公司董事会秘书。

第五届董事会独立董事候选人简历：

1、林爱梅，女，1966年出生，研究生学历、博士学位、会计学教授、博士生导师。1989年8月至1994年12月任中国矿业大学管理学院助教；1995年1月至2000年12月任中国矿业大学管理学院讲师；2000年12月至2010年12月任中国矿业大学管理学院副教授、硕士生导师；2010年12月至2012年4月任中国矿业大学管理学院会计学教授；2014年12月至2021年1月任徐工集团工程机械股份有限公司独立董事；2017年11月至2023年9月任江苏五洋停车产业集团股份有限公司独立董事；2012年4月至今任中国矿业大学管理学院博士生导师；2017年11月至今任江西晨光新材料股份有限公

司独立董事。

2、沈鸿烈：男，1958年出生，博士后学历，1990年2月至2004年4月，在中国科学院上海冶金研究所信息功能材料国家重点实验室工作(1992年11月至1994年11月，到日本通商产业省工业技术院电子技术综合研究所做博士后)，先后任助理研究员，副研究员，研究员，国家重点实验室副主任和博士生导师；2000年5月至2004年10月，在日本产业技术研究所、美国莱斯大学和加拿大多伦多大学做高级访问学者；2004年11月至今，在南京航空航天大学材料科学与技术学院任职教授。现任南京航空航天大学材料科学与技术学院二级教授、博士生导师、江苏省能量转换材料与技术重点实验室副主任，从事光伏材料与应用技术、新型功能薄膜与传感器技术等的研究。2019年12月至今担任上海爱旭新能源股份有限公司独立董事；2022年1月至今担任双良节能系统股份有限公司独立董事。

第五届监事会非职工代表监事候选人简历：

1、曹雪莲，女，1994年出生，大专学历。历任苏州高新徐州商旅发展有限公司（徐州乐园）客服主管；江苏鑫恒昇机械科技有限公司人事专员；现任江苏国晟世安新能源有限公司人事主管。

2、韩振禹，男，1991年出生，硕士研究生。历任平安银行股份有限公司杭州分行担任个贷客户经理；徐州御嘉置业有限公司按揭经理；徐州珺璟房地产开发有限公司平台回款经理；现任江苏乾景睿科新能源有限公司融资中心融资业务经理。