乾景园林：2023年第八次临时股东大会会议资料
国晟世安科技股份有限公司
2023年第八次临时股东大会
会议资料
证券代码：603778
2023年12月
国晟世安科技股份有限公司2023年第八次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到。
二、主持人宣布大会开始。
三、介绍股东到会情况。
四、介绍本次大会见证律师。
五、选举计票、监票人员。
六、审议以下各项议案，股东提问和咨询：
1、 审议《关于控股子公司向其全资子公司增资的议案》；
2、 审议《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》。
七、进行投票表决。
八、统计现场和网络投票表决结果。
九、宣布表决结果。
十、宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。
十二、大会主持人宣布会议结束。
会议资料目录
2023年第八次临时股东大会会议议程 ...... 2
会议资料目录 ...... 3
议案一 关于控股子公司向其全资子公司增资的议案 ...... 4
议案二 关于公司为子公司提供担保额度预计的议案 ...... 7
议案一
关于控股子公司向其全资子公司增资的议案各位股东及股东代表：
为满足业务发展需求，国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国晟科技”）二级控股子公司江苏国晟世安新能源有限公司（以下简称“江苏国晟世安”）拟向其全资子公司新疆国晟世安新能源有限公司（以下简称“新疆国晟世安”）增资人民币40,000万元，本次增资完成后，新疆国晟世安的注册资本将由人民币5,000万元增至人民币45,000万元；新疆国晟世安拟向其全资子公司新疆国晟企诚新能源有限公司（以下简称“新疆国晟企诚”）诚增资人民币29,500万元，本次增资完成后，新疆国晟企诚的注册资本将由人民币500万元增至人民币30,000万元。本次增资前后公司对新疆国晟世安、新疆国晟企诚的持股比例不变，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。具体情况如下：
一、增资标的基本情况
（一）新疆国晟世安
名称：新疆国晟世安新能源有限公司统一社会信用代码：91652824MACQBQJP93法定代表人：吕夫建注册资本：5,000万元成立日期：2023-08-03住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县胜利路681号办公楼207室类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发;储能技术服务;太阳能发电技术服务;电力行业高效节能技术研发;太阳能热发电产品销售;光伏发电设备租赁;光伏设备及元器件销售;光伏设备及元器件制造;电池零配件生产;光通信设备销售;光通信设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：江苏国晟世安新能源有限公司持有新疆国晟世安100%股权。江苏国晟世安新能源有限公司为公司持股51%的二级控股子公司。增资方式：以自有资金或自筹资金进行增资新疆国晟世安成立未满一年，暂未开展经营，无财务数据。
（二）新疆国晟企诚
名称：新疆国晟企诚新能源有限公司
统一社会信用代码：91652824MACXD69623
法定代表人：吕夫建
注册资本：500万元
成立日期：2023-08-16
住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县胜利路681号办公楼207-5室
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务;电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热利用装备销售;太阳能热发电装备销售;太阳能热发电产品销售;太阳能热利用产品销售;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;光伏设备及元器件制造;太阳能发电技术服务;金属结构制造;电力电子元器件制造;有色金属压延加工;有色金属合金制造;高性能有色金属及合金材料销售;电线、电缆经营;电子专用材料制造;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;机械电气设备制造;电子专用材料研发;智能输配电及控制设备销售;塑料制品制造;电力设施器材制造;电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：新疆国晟世安持有新疆国晟企诚100%股权。
增资方式：以自有资金或自筹资金进行增资
新疆国晟企诚成立未满一年，暂未开展经营，无财务数据。
二、本次增资对上市公司的影响
随着能源转型的进程逐步加快，在市场需求和各项产业政策的推动下，光伏行业正处于重要机遇期。公司本次控股子公司向其全资子公司增资有利于公司拓宽业务内容，进一步完善公司产能布局，有助于公司长久稳定发展。本次增资不会导致公司合并报表
范围发生变化，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、本次增资的风险分析
本次增资是从公司未来发展战略的角度及长远利益出发做出的慎重决策，不会对公司日常经营产生重大影响，但仍然可能存在一定市场风险、经营风险及管理风险。公司将通过建立健全子公司内部控制制度，组建优良的经营团队，完善管理体系等方式来降低相应的管理风险。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于公司为子公司提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营的需要，公司拟为二级控股子公司江苏国晟世安及安徽国晟新能源科技有限公司（以下简称“安徽国晟新能源”）、二级全资子公司安徽乾景宇辰新能源有限公司（以下简称“安徽乾景宇辰”）提供担保，上述被担保方在担保额度内，可互相调剂使用。具体内容如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、公司提供担保的方式包括保证担保（含一般保证、连带责任保证）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
2、本次预计为江苏国晟世安提供的担保额度为不超过60,000万元；为安徽国晟新能源提供的担保额度为不超过11,000万元；为安徽乾景宇辰提供的担保额度为不超过5,000万元。
3、对外担保计划的授权有效期为自本次股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
4、上述对外担保，具体授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协议及文件。具体办理每笔担保事宜不再单独召开董事会或股东大会。
（二）担保预计基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 国晟科技 | 江苏国晟 | 51% | 73.56% | 1,661 | 60,000 | 58.85% | 自本次股东大 | 否 | 否 |
世安
| 世安 | 会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止 | |
国晟科技
| 国晟科技 | 安徽国晟新能源 | 51% | 85.18% | 664 | 11,000 | 10.79% | 否 | 否 | |
| 国晟科技 | 安徽乾景宇辰 | 100% | 98.21% | 0 | 5,000 | 4.90% | 否 | 否 |
二、被担保人基本情况
（一）江苏国晟世安
1、基本情况
| 名称 | 江苏国晟世安新能源有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320305MA7KFHK62E |
类型
| 类型 | 有限责任公司 | 法定代表人 | 高飞 |
注册资本
| 注册资本 | 55,000万元 | 成立日期 | 2022-03-07 |
住所
| 住所 | 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、江苏国晟世安最近一年及一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 43,836.15 | 128,094.81 |
| 负债总额 | 24,030.91 | 94,224.50 |
| 资产净额 | 19,805.23 | 33,870.30 |
| 资产负债率 | 54.82% | 73.56% |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 1.60 | 47,343.79 |
净利润
| 净利润 | -461.37 | 971.57 |
3、被担保人与公司的关系
公司全资子公司江苏乾景睿科新能源有限公司持股51%，国晟能源股份有限公司持股49%。
（二）安徽国晟新能源
1、基本情况
| 名称 | 安徽国晟新能源科技有限公司 | 统一社会信用代码 | 91340604MA8NN8704N |
类型
| 类型 | 其他有限责任公司 | 法定代表人 | 姚麒 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万元 | 成立日期 | 2022-02-10 |
住所
| 住所 | 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园开兴路8号 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目:新兴能源技术研发;新能源原动设备销售;太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;发电机及发电机组销售;光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电池制造;电池销售;蓄电池租赁;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发;电力电子元器件制造;先进电力电子装置销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售;电力行业高效节能技术研发;光通信设备制造;光通信设备销售;人工智能应用软件开发;货物进出口;技术进出口;进出口代理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、安徽国晟新能源最近一年及一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 35,063.63 | 69,012.13 |
| 负债总额 | 25,298.41 | 58,782.29 |
| 资产净额 | 9,765.22 | 10,229.84 |
| 资产负债率 | 72.15% | 85.18% |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 3,436.31 | 33,399.86 |
| 净利润 | -1,055.94 | 1,251.38 |
3、被担保人与公司的关系
公司全资子公司江苏乾景睿科新能源有限公司持股51%，国晟能源股份有限公司持股49%。
（三）安徽乾景宇辰
1、基本情况
| 名称 | 安徽乾景宇辰新能源有限公司 | 统一社会信用代码 | 91340421MA8PTPQ9X5 |
类型
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 张磊 |
注册资本
| 注册资本 | 5,000万元 | 成立日期 | 2022-12-13 |
住所
| 住所 | 安徽省淮南市凤台县经济开发区中能众诚装备产业园9号 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；发电机及发电机组销售；太阳能热发电产品销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电池零配件销售；电池零配件生产；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力设施器材制造；先进电力电子装置销售；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、安徽乾景宇辰最近一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 19,113.65 |
| 负债总额 | 18,772.18 |
| 资产净额 | 341.46 |
| 资产负债率 | 98.21% |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 5,865.30 |
| 净利润 | 566.52 |
3、被担保人与公司的关系
公司全资子公司江苏乾景睿科新能源有限公司持股100%。
三、协议主要内容
本次为预计担保额度事项。截至目前，公司尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保方式、担保期限等条款将在授权范围内，与银行等金融机构协商确定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保预计是为了满足全资及控股子公司的日常生产经营的需要，有利于其稳健经营和长远发展。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。安徽国晟新能源、江苏国晟世安、安徽乾景宇辰资产负债率虽高于70%，但资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。