国晟科技：关于控股子公司日常关联交易的公告
证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临2024-002
国晟世安科技股份有限公司关于控股子公司日常关联交易的公告
重要内容提示：
? 本次日常关联交易内容：国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司江苏国晟世安新能源有限公司（以下简称“江苏国晟世安”）拟向云晟(安徽)能源装备科技有限公司（以下简称“云晟”）采购边框352.10万元。
? 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
? 本次日常关联交易事项对本公司无重大影响，不会造成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年1月5日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》。关联董事吴君、高飞先生已对该议案回避表决，其余3名非关联董事一致同意上述议案。
独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易预计和执行情况
2023年度，公司未对本日常关联交易事项进行年度预计。2023年1月1日至本公告披露日，公司控股子公司安徽派沃电力工程有限公司、安徽国晟新能源科技有限公司、江苏国晟世安与云晟及其关联方合计发生日常关联交易人民币840.84万元（包括本次拟发生的人民币352.10万元），占公司最近一期经审计净资产的
0.82%。
本次拟发生的日常关联交易事项，云晟与无关联第三方厦门建发高科有限公司（以下简称“建发高科”）签订边框采购合同352.10万元，江苏国晟世安再与建发高科签订相同事项的采购合同，云晟直接将货物（边框）发送到江苏国晟世安指定的收货地点，建发高科收取相应利息。其业务实质是江苏国晟世安向关联方云晟采购原材料。根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.15条的规定，公司对本次日常关联交易事项进行审议及披露。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
| 名称 | 云晟(安徽)能源装备科技有限公司 | 统一社会信用代码 | 91340421MA8Q3URY3D |
类型
| 类型 | 其他有限责任公司 | 法定代表人 | 黄之宁 |
注册资本
| 注册资本 | 1,100万元 | 成立日期 | 2023-03-01 |
住所
| 住所 | 安徽省淮南市凤台县经济开发区中能众诚电力装备产业园8号 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；安全生产检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新材料技术研发；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程和技术研究和试验发展；玻璃纤维及制品制造；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；废弃碳纤维复合材料处理装备销售；碳纤维再生利用技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；发电机及发电机组制造；防腐材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；工业设计服务；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、关联方最近一期财务数据：
云晟于2023年3月1日新成立，因此仅提供最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,480.37 |
| 负债总额 | 3,596.39 |
| 资产净额 | -116.02 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 61.73 |
| 净利润 | -173.52 |
3、关联关系说明
公司控股股东国晟能源股份有限公司持有云晟60.00%股权，是云晟的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，云晟为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、关联方履约能力分析
云晟生产经营正常，信用状况良好，与公司及公司子公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次日常关联交易事项，实质是江苏国晟世安向关联方云晟采购原材料，根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。公司与关联方之间发生的日常关联交易，基于日常经营发展活动所需，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营活动需要，按市场定价原则，定价客观、合理、公允，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）2024年1月5日，公司召开第五届董事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事吴君、高飞先生回避表决。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次日常关联交易事项基于日常经营和业务发展的需要，定价公允，符合公司实际业务需要，符合公司和全体股东的利益。符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定。我们同意将该议案提交第五届董事会第六次会议审议。
2、独立意见
本次日常关联交易事项审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定，关联董事在审议该议案时已回避表决。日常关联交易事项符合市场经济原则，遵循了公平、公正的交易原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次日常关联交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对相关关联方产生依赖，独立董事一致同意公司本次日常关联交易事项。
特此公告。
国晟世安科技股份有限公司
董事会2024年1月9日