威龙股份：国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“威龙股份”）首次公开发行股票和2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，法定持续督导期已于2018年

月

日结束，但因威龙股份募集资金尚未使用完毕，因此保荐机构仍对上市公司募集资金的使用情况进行持续督导。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关规定，就威龙股份募集资金2022年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]815号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,020万股，每股发行价格为人民币

4.61元，共募集资金人民币23,142.20万元，扣除承销费和保荐费3,000.00万元后的募集资金（含发行费用）为人民币20,142.20万元。扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币19,282.20万元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中喜验字〔2016〕第0198号《验资报告》。

、非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）29,446,720股，发行价格为19.52元/股。本次发行募集资金总额为人民币574,799,974.40元，扣除发行费用12,258,911.99元后，实际募集资金净额为人民币562,541,062.41元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中喜验字〔2017〕第0216号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况和结余情况

1、首次公开发行募集资金

2017年

月

日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。

2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚

万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

截止2022年12月31日，公司累计已使用首次公开发行募集资金102,430,455.87元。

经公司于2022年12月19日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，公司对募投项目“澳大利亚

万亩有机酿酒葡萄种植项目”结项并将截止2022年

月31日的节余募集资金90,442,547.00元及后续产生的利息在股东大会审议通过后，直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。

2、非公开发行募集资金

截止2022年

月

日，公司使用非公开募集资金87,899,632.97澳元，折人民币431,520,794.94元，全部用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目。

经公司于2022年12月19日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，公司对募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”结项并将截止2022年10月

日的节余募集资金131,071,585.90元及后续产生的利息在股东大会审议通过后，直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法规以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情形。同时，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

、首次公开发行募集资金2016年11月28日，公司与华夏银行烟台龙口支行及保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年

月

日，公司新增募集资金专户，公司及子公司WeilongWines（Australia）PtyLtd与上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，新开立一个募集资金账户，仅用于澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目。

2、非公开发行募集资金2017年11月20日，公司及子公司WeilongWines（Australia）PtyLtd和国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司龙口支行、烟台银行股份有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》。2017年

月

日，公司及子公司WeilongWines（Australia）PtyLtd、国金证券股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行签订了《非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》，新开立一个募集资金离岸账户，仅用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用。

上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时

已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

、首次公开发行募集资金截至2022年12月31日止，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

注：

1.截止日余额中包括RabobankAustraliaLimited存款余额为1,157,828.27澳元，折合人民币5,457,770.90元。

2.存储余额中包括华夏银行、浦发银行募集资金专用账户利息收入大于手续费支出后的差额350,503.73元；RabobankAustraliaLimited利息收入大于手续费支出后的差额3,779.19澳元，折合人民币17,814.35元。3.离岸账户产生的汇兑损失为196,649.98元。

2、非公开发行募集资金截止2022年

月

日，公司非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

注：

、上海浦东发展银行股份有限公司的募集资金离岸账户存款余额为7,709.67澳元，折合人民币36,341.84元。

2、存储余额中包括中国建设银行、烟台银行、兴业银行募集资金专用账户利息收入大于手续费支出后的差额267,758.15元，上海浦东发展银行股份有限公司的募集资金离岸账户手续费支出大于利息收入后的差额42,657.36澳元，折合人民币201,078.26元。

3、离岸账户产生的汇兑损失为14,676.96元。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的使用情况

截止2022年12月31日，公司首次公开发行募集资金使用情况、非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件1、附件2。

（二）募集资金先期投入及置换情况

2017年11月21日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金5,469,249.46澳元，折合人民币27,935,285.47元置换预先投入募投项目的等额自筹资金。上述募投资金置换情况已经中喜会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报告》（中喜专审子（2017）第1140号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行募集资金

2016年

月

日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币9,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限为公司使用该募集资金之日起不超过

个月。公司已于2017年

月

日，将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2017年4月27日，公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过

个月。公司已于2018年

月

日，将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2018年

月

日，公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过12个月。公司已于2019年4月23日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。2019年4月25日，公司第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过

个月。公司已于2020年

月

日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2020年4月8日，公司第四届董事会第六次临时会议以及第四届监事会第五

次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年4月7日，上述暂时补充流动资金的8,500万已经全部归还至募集资金专户。2021年4月7日，公司第五届董事会第四次临时会议以及第五届监事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年4月1日，上述暂时补充流动资金的8500万已经全部归还至募集资金专户。2022年

月

日，公司第五届董事会第十二次临时会议以及第五届监事会第十次临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2022年12月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，同意前期用于暂时补充流动资金的8,500万元募集资金在股东大会审议通过后直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营，不再归还至募集资金账户。

2、非公开发行募集资金

2017年11月21日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金人民币45,000万元暂时补充流动资金，使用期限自使用该募集资金之日起不超过11个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。如果在暂时补充流动资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至募集资金专户。公司已于2018年

月

日，将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

2018年

月

日公司第四届董事会第二次临时会议以及第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司

董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年1月1日至11月16日，公司累计归还非公开发行募集资金9,975万元，截至2019年11月16日，公司使用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的余额为15,025万元。因公司控股股东、实际控制人王珍海的不当行为导致公司陷入违规担保诉讼，为控制风险，保证公司资金安全，上市公司未按期归还上述15,025.00万元募集资金。截至2019年12月20日，公司已将未按期归还的募集资金全部归还至募集资金专项账户。

2019年12月20日，公司第四届董事会第四次临时会议以及第四届监事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币13,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过

个月。截至2021年

月

日，上述暂时补充流动资金的13,800万已经全部归还至募集资金专户。

2020年

月

日，公司第五届董事会第一次临时会议以及第五届监事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币13,100万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过

个月。截至2021年

月

日，上述暂时补充流动资金的13,100万已经全部归还至募集资金专户。

2021年

月

日，公司第五届董事会第七次临时会议以及第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币13,100万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2022年

月

日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于2016年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，同意前期用于暂时补充流动资金的13,100万元募集资金在股东大会审议通过后直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营，不再归还至募集资金账户。

（四）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）节余募集资金使用情况

2022年12月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，《关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于2016年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，同意公司对募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”和“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”结项并将截止2022年10月31日的节余募集资金首发募投项目90,442,547.00元、非公开募投项目131,071,585.90元及后续产生的利息在股东大会审议通过后，直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展1万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司2016年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此2017年

月

日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

具体情况详见本报告附件3《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：威龙股份2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附件1

募集资金使用情况对照表编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司2022年度单位：人民币万元

[注1]：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。[注2]：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件2

非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司2022年度单位：人民币元

注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件3

变更首次公开发行募集资金投资项目情况表

编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司2022年度单位：人民币万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曹玉江余波

国金证券股份有限公司

年月日