威龙股份：2022年年度股东大会资料

威龙葡萄酒股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

威龙葡萄酒股份有限公司（股票代码：603779）二〇二三年五月十八日

威龙葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《威龙葡萄酒股份有限公司章程》 、《威龙葡萄酒股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。

一、威龙葡萄酒股份有限公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、请拟出席本次股东大会现场会议的各股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。

三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。

四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。

五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。

八、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

威龙葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会会议基本情况及议程

一、会议基本情况：

（一）股东大会类型和届次：2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议的召开时间和地点:

召开时间：2023年5月18日14时00分召开地点：龙口市威龙大道南首路西威龙葡萄酒股份有限公司三楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间:

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

（六）会议的出席对象:

1、2023年5月11日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公

司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况

（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式

（三）推举现场会议的监票人、计票人

（四）与会股东及股东代表审议议案

议案一：《公司董事会2022年度工作报告》

议案二：《公司监事会2022年度工作报告》

议案三：《公司2022年年度报告及摘要》

议案四：《公司2022年度财务决算报告》

议案五：《公司2022年度拟不进行利润分配的议案》

议案六：《关于公司2023年度向银行申请获得综合授信的议案》

议案七：《关于2023年度公司及全资下属公司相互提供担保的议案》

议案八：《公司独立董事2022年度述职报告》

（五）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决

（六）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票人宣读现场表决结果

（七）与会股东及股东代表、董事、监事及高管签署股东大会会决议和会议纪要

（八）主持人宣布会议结束

威龙葡萄酒股份有限公司2022年年度股东大会议程表

2023年5月18日

议案一：《公司董事会2022年度工作报告》各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，确保公司持续稳定的发展。公司董事会2022年度工作报告主要围绕报告期内公司整体经营情况、公司治理及规范运作情况、董事会日常工作情况以及2023年度计划等方面展开。具体内容详见《威龙葡萄酒股份有限公司董事会2022年度工作报告》。

请各位股东及股东代表审议。

议案二：《公司监事会2022年度工作报告》各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。具体内容详见《威龙葡萄酒股份有限公司监事会2022年度工作报告》

请各位股东及股东代表审议。

议案三：《公司2022年年度报告及摘要》各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定,公司编制了《威龙葡萄酒股份有限公司2022年度报告》及《威龙葡萄酒股份有限公司2022年度报告摘要》。受公司原控股股东股份被多次拍卖导致公司控制权不稳定等诸多因素影响，主营业务收入大幅下滑。在如此严峻的形势下，公司遵循“开源节流、降本增效”的原则，公司经营班子团结一心，稳定员工队伍，稳定企业正常生产经营，克服重重困难，全力以赴推进年初制定的各项工作计划的执行。公司实现营业收入498,838,849.29元，同比增长5.24%；实现净利润11,892,341.40元;净资产为

7.08亿元；总资产为14.36亿元。

具体内容情况详见《威龙葡萄酒股份有限公司2022年年度报告》。

请各位股东及股东代表审议。

议案四：《公司2022年度财务决算报告》各位股东及股东代表：

一、2022年度财务指标总体完成情况

2022年生产各种酒9,780.73吨，比去年减少14.02%；销售各种酒10,998.69吨，比去年增加了1.2%。实现营业收入498,838,849.30元，同比增长5.24%，实现净利润11,892,341.40元，比去年增加425,928,013.53元，根据《公司法》规定母公司本年需提取法定盈余公积金1,296,560.18元，合并口径年末净资产

7.08亿元，未分配利润余额-221,738,650.38元。

二、募集资金及使用情况

（一）首次公开发行募集资金

2016年4月13日，中国证监会出具证监许可[2016]815号《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行不超过5,020万股新股。公司于2016年5月16日在上海证券交易所公开发行普通股（A股）股票5,020万股，发行价格为每股4.61元，募集资金总额为23,142.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为19,282.20万元。2016年5月10日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金出具了中喜验字【2016】第0198号《验资报告》验证确认。公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。

2017年1月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。内容详见公告（编号为：2017-006），偿还银行贷款项目已实施完毕。2017年12月5日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。截止2022年12月31日，公司累计已使用首次公开发行募集资金102,430,455.87元。

经公司于 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过，公司对募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”结项并将截止2022 年 10 月 31日的节余募集资金 90,442,547.00元及后续产生的利息在股

东大会审议通过后，直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。

（二）非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）29,446,720股，发行价格为19.52元 /股。本次发行募集资金总额为人民币574,799,974.40元，扣除发行费用12,258,911.99元后，实际募集资金562,541,062.41元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并为公司出具了中喜验字〔2017〕第0216号验资报告。截止2022年12月31日，公司使用非公开募集资金87,899,632.97澳元，折人民币431,520,794.94元，全部用于澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目。

经公司于 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过，公司对募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”结项并将截止2022 年 10 月 31日的节余募集资金131,071,585.90 元及后续产生的利息在股东大会审议通过后，直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。

三、 2022年拟不进行利润分配

2022年度根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计结果：公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为11,789,526.38元，2022年度母公司实现净利润12,965,601.79元， 2022年末合并报表的可供分配利润为-221,738,650.38元，母公司的可供分配利润为198,638,500.20元。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司目前经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不分配现金股利，不进行资本金转增股本。《公司2022年度拟不进行利润分配的议案》尚需提交公司2022年度股东大会审议。

四、2022年度有关财务数据及指标的增减变化情况

（一）、重要资产负债项目变化情况

单位：元

（二）、相关财务指标

以上是公司2022年度财务决算报告。

请各位股东及股东代表审议。

议案五：《公司2022年度拟不进行利润分配的议案》各位股东及股东代表：

一、2022年度拟不进行利润分配

2022年度根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计结果：公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为11,789,526.38元，2022年度母公司实现净利润12,965,601.79元，2022年末合并报表的可供分配利润为-221,738,650.38元，母公司的可供分配利润为198,638,500.20元。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司目前经营情况和现金流情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不分配现金股利，不再进行资本金转增股本。

二、2022年度不进行利润分配的原因

为保证公司稳定的现金流及可持续发展，并谋求公司及股东利益最大化，公司拟决定2022年度不进行利润分配。

三、公司未分配利润的用途及使用计划 结合公司2022年的经营情况和未来经营发展需要，为满足公司日常运营资金需求；从公司长远发展、以股东利益出发等方面综合考虑，公司2023年需做好相应的资金储备，公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，为公司中长期健康、可持续发展提供可靠保障，谋求公司及股东利益最大化。 今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

请各位股东及股东代表审议。

议案六：《关于公司2023年度向银行申请综合授信的议案》各位股东及股东代表：

根据公司 2023年度经营状况及资金需求，同时考虑宏观环境的影响，为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：

单位：万元

以上授信期限为 1 年，公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、出口押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保贴、进口代付、票据池业务、低风险业务、类低风险业务等品种业务），本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。实际使用的授信额度，将根据公司的资金需求以及银行最终批复的额度为准。

除拟向上述银行申请的授信额度外，根据公司实际经营需要，授权董事长代表公司在其他银行全权办理单家授信额度不超过人民币 4 亿元的银行授信业务。

实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，本议案经董事会、股东大会分别审议批准后，并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过本议案后1年。授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关授信文件。

请各位股东及股东代表审议。

议案七：《关于2023年度公司及全资下属公司相互提供担保的议案》各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为保证公司及公司各全资子、孙公司经营与发展的资金需求，在未来一年期间，对银行为公司以及各子孙公司提供总额不超过6亿元人民币信贷业务，公司、全资子公司以及全资孙公司互为担保（包括但不限于保证担保，资产抵押担保），并承担连带偿还责任。

二、被担保人基本情况

1、威龙葡萄酒股份有限公司

2、浙江威龙葡萄酒销售有限公司

3、甘肃威龙欧斐堡国际酒庄有限公司

4、武威市威龙有机葡萄种植有限公司

5、龙口市海源经贸有限公司

6、威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司

7、威龙贸易有限公司

8、甘肃苏武庄园葡萄酒业有限公司

9、霍尔果斯威龙葡萄酒有限公司

10、山东威龙电子商务有限公司

三、担保协议的主要内容

本次担保事项由公司董事会报股东大会审议通过后，拟授权公司经营层办理相关担保事宜，担保期限为1年，担保期内实际担保总额将不超过公司为其提供的最高额保证担保，担保有效期自签订协议之日起。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及各控股子公司对外担保金额为985万澳元，无逾期担保情况。

请各位股东及股东代表审议。

议案八：《公司独立董事2022年度述职报告》各位股东及股东代表：

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着对公司、对全体股东负责任的态度，主动了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审慎、勤勉尽责地履行了独立董事职责，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益勤勉地开展工作。

具体内容请详见《威龙葡萄酒股份有限公司独立董事2022年度述职报告》

请各位股东及股东代表审议。

威龙葡萄酒股份有限公司二〇二三年五月十八日