威龙股份：简式权益变动报告书--深圳市仕乾投资发展有限公司

威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：威龙葡萄酒股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股 票 简 称：威龙股份股 票 代 码：603779

信息披露义务人：深圳市仕乾投资发展有限公司住所/通讯地址：深圳市福田区华强北路深纺大厦B座806-05

股份变动性质：股份减少

签署日期：二○二三年五月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的要求编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在威龙葡萄酒股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在威龙葡萄酒股份有限公司中拥有的权益。 三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释义

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 本次权益变动的目的 ...... 7

第三节 权益变动方式 ...... 8

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11

第五节 其他重要事项 ...... 11

第六节 备查文件 ...... 13

释 义在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人的实际控制人

截止本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为何平先生。

三、信息披露义务人之董事、监事及高管的情况

截至本报告书签署日，深圳仕乾的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

四、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除威龙股份外，信息披露义务人及其实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人基于自身发展战略考虑，因拓展新的产业布局和投资机会，需要回笼资金。本次权益变动对上市公司的独立性和持续经营能力无影响。

二、未来12个月内信息披露义务人增加或减少其在上市公司拥有权益的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持上市公司股份权益的计划，有进一步减持已有上市公司股份权益的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依法履行相关信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

信息披露义务人通过协议转让的形式减持威龙股份26,619,932股股票，占上市公司总股本的8%。

本次权益变动前深圳仕乾持有59,784,700股上市公司股份，占上市公司总股份比例为17.97%。本次权益变动后深圳仕乾将持有33,164,768股上市公司股份，占上市公司总股本的9.97%。

二、本次权益变动的具体情况

2023年5月26日深圳仕乾与杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股份收购合同》，将其持有的威龙股份共计26,619,932股股票（占上市公司总股份比例为8%）协议转让给杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）。本次转让价格为7.69元/股，转让价款共计204,707,277元（大写：贰亿零肆佰柒拾万柒仟贰佰柒拾柒元整）。

上述协议转让事项尚需上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

深圳仕乾与杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股份收购合同》的主要条款如下：

甲方（股份受让方）：杭州斐尼克斯企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方（股份转让方）：深圳市仕乾投资发展有限公司

（一）交易标的股份和价格

1.1 甲方采取协议转让和现金支付的方式，受让乙方所持有的上市公司26,619,932股股票，标的股份占上市公司总股本的8%。

1.2 自本合同签署并生效之日至标的股份经证券登记公司过户登记至甲方之日，标的股份如发生派息、送股、资本公积金转增股本等形成标的股份孳息或其他衍生权益的，归甲方所有；如非因乙方过错而导致股份权益减损，亦由

甲方承担。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。

1.3 双方一致同意，综合考虑股票的实际价值、乙方竞买股票的成交价格、股票近期二级市场交易价格、市场走势等因素，确定标的股份转让价格为：人民币204,707,277元（大写：贰亿零肆佰柒拾万柒仟贰佰柒拾柒元整）。

（二）标的股份的转让安排

2.1 双方一致同意：在本合同签署当日，甲方应向乙方支付股份转让定金人民币20,000,000元（大写：贰仟万元整）。此定金在甲方按约向乙方支付完全部第二期股份转让款后直接抵作剩余的股份转让款。

2.2 乙方收到全部定金后，通知目标公司根据上海证券交易所规则履行股份转让的相关信息披露义务。届时，甲、乙双方应互相配合，根据目标公司及监管机构的要求提供所需文件，并按要求履行披露义务。

2.3 甲方应在本合同签署后的5个工作日内向乙方支付首期股份转让款人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）。

2.4 甲方向乙方付清首期股份转让款后，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份之过户变更登记；同时，甲方应将过户变更登记到其名下的标的股份立即全部出质给乙方，以担保其履行包括但不限于支付股权转让价款等在内的本合同项下甲方的所有义务和责任。过户登记手续和股份质押登记手续由甲方为主办理，乙方予以积极配合。

2.5 自甲方向乙方支付全部首期股份转让款之日起至标的股份完成过户登记之日止，乙方将其持有的目标公司26,619,932股股票在目标公司股东大会的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集请求权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利委托给甲方行使，但法律法规规章或监管部门的规定予以限制的除外。

2.6 甲方应在标的股份过户后70天内向乙方支付第二期股份转让价款人民币134,707,277元（大写：壹亿叁仟肆佰柒拾万柒仟贰佰柒拾柒元整）以及第二期股份转让款自标的股份完成过户登记之日起至实际付清之日止的利息，利息按照年利率8%（月利率8%/12，日利率8%/360）计算。

2.7 因签订和履行本合同而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

三、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的公司股份均为无限售条件流通股，亦不存在被质押情形。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截止本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人深圳市仕乾投资发展有限公司2022年12月7日至2022年12月15日通过集中竞价交易减持威龙股份4,415,400股股票，2023年5月15日至2023年5月22日通过大宗交易减持威龙股份6,654,900股股票。一致行动人深圳市中世邦投资有限公司2022年12月13日通过集中竞价交易减持威龙股份55,100股股票。

除以上情况外，截止本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重要事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市仕乾投资发展有限公司

法定代表人：何 平

2023年5月26日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照及身份证明

2、本报告书所提及的《股份收购合同》

3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件

（此页无正文，为《威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：深圳市仕乾投资发展有限公司

法定代表人： 何 平

2023年5月26日

附表

简式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：深圳市仕乾投资发展有限公司

法定代表人： 何 平

2023年5月26日