威龙股份：对外担保管理制度(2023年10月修订版)

威龙葡萄酒股份有限公司公司资金往来及对外担保管理制度

（2023年10月27日威龙葡萄酒股份有限公司

第六届董事会第三次会议修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本指引。

第二条 公司已建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际

控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等担保，包括公司对控股子公司的担保及控股子公司之间的担保。公司控股子公司的对外担保视同为本公司行为，需按照本制度规定获得其权力机关审议并须经本公司董事会或股东大会审议批准。

第五条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互

利的原则。

第二章 资金往来第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作

中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章 对外担保

第九条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。

第十条 公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（1） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（2） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审新规未提及该事项计总资产30%以后提供的任何担保

（3） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（6） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（7）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《威龙葡萄酒股份有限公司关联交易管理办法》的规定。

第十二条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意作出决议。

第十三条 董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保

事项有利害关系的董事或股东必须回避表决。

第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 除本制度第六条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批准。

前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《威龙葡萄酒股份有限公司关联交易管理办法》的规定。

第十六条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须

在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第四章 对外担保的条件

第十七条 公司对非全资子公司或他人提供担保时，应要求被担保人或其股东提供反担保，公司应依据被担保人或其股东的财务状况、履约能力以及担保风险程度和将要采取的担保方式来确定反担保方式和金额，但应确保提供反担保的该被担保人或其股东具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

第十八条 如依照上述第十七条规定需要反担保，公司应在签订担保合同的同时签署反担保合同，并依照适用法律及时办理有关登记手续。

第五章 对外担保的审批程序

第十九条 董事会应指定公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。经办部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；

（二）近期经审计的财务报告；

（三）债权人的名称；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）与借款有关的主要合同的复印件；

（六）其他重要资料。

第二十条 公司为他人提供担保的，公司财务部门作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，转发证券部，由其报董事会或股东大会审批。

第二十一条 董事会和股东大会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。公司独立董事应在公司年度报告，对报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十二条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的

主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。

第二十三条 经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十四条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（1） 申请担保人的主体资格不合法的；

（2） 申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（3） 申请本公司担保的主债务存在违法、违规情形的；

（4） 公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保的主债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；

（5） 申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（6） 申请担保人在上一年度发生过重大亏损，且预计本年度将发生重大亏损的；

（7） 申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保人、债权人存在恶意串通情形的；

（8） 反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

（9） 申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；

（10） 公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

上述第（4）、（5）和（6）款不适用申请担保人是本公司控股子公司的情形。

第六章 对外担保的管理

第二十五条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构

提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第二十六条 董事会或股东大会经审议同意为被担保人提供担保后，公司经办部门方能具体办理相关担保手续等事宜。经办部门在正式签订担保合同和反担保合同后需及时向公司证券部报送相关材料，由董事会按《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时进行相应的信息披露。

第二十七条 公司经办部门负责对被担保人和反担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资料和审计报告，建立被担保人财务档案，定期分析被担保人财务状况及偿债能力并向董事会报告。

当以下重大事项发生时，经办部门应及时报告公司领导以采取有效措施控制风险，同时将相关资料和信息及时报告公司董事会，以便公司按《上海证券交易所股票上市规则》的规定及时履行相应的信息披露义务。

（1） 公司担保的债务到期后，被担保人未能在十五个工作日内履行还款义务；

（2） 被担保人的生产经营、资产负债、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人以及对外商誉等情况发生重大变化；

（3） 反担保人经营严重亏损，或发生解散、分立等重大事项，或用以反担保的财产有灭损或价值明显减少可能；

（4） 债权人依法将债权转让给第三人的，除适用法律和担保合同明确规定，公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任；

（5） 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，应在发现后及时报告并通知债权人终止保证合同；

（6） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

（7） 债权人将债权转让给第三人的，应及时报告公司，在公司向债权人履行了担保责任后，应及时、积极地向被担保人追偿，并及时向公司报告追偿情况。

第二十八条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同和反担保合同应依据《担保法》明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同和反担保合同订立时，必须经经办法律事务人员对担保合同有关内容进行审查。担保合同和反担保合同由经办部门指示专人妥善保管并注意担保时效期限。

第二十九条 公司经办部门应加强对担保合同和反担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对主债务合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。

第三十条 法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须到有关登记机构办理登记。

第三十一条 担保事项结束后，经办部门应向董事会报告并及时办理相关手续。

第三十二条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

第七章 资金占用和违规担保

第三十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的

资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控

制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第八章责任追究

第三十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、

实际控制人及其他关联方违反本指引的，中国证监会将根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。

第三十五条 相关责任部门及个人违反本制度擅自越权签订担保合同和反担保合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。

第三十六条 在担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的相关责任部门及个人应承担连带责任。

第三十七条 相关责任部门及个人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处罚或处分。

第九章 附则

第三十八条 本制度经股东大会审议通过后实施。第三十九条 本制度中所提“及时”，指相关责任部门或责任人知悉该事项后一个工作日内。

第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第四十一条 本制度解释权归董事会。

威龙葡萄酒股份有限公司

2023年10月27日