威龙股份：关联交易管理办法(2023年10月修订版)

威龙葡萄酒股份有限公司

关联交易管理办法（2023年10月27日威龙葡萄酒股份有限公司

第六届董事会第三次会议修订）

第一章 总 则

第一条 为规范威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司和全体股东的合法利益，确保关联交易符合公开、公平、公正的原则，同时为了建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》《证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则——关联方披露》及其他有关法律、法规的规定和《威龙葡萄酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本办法。

第二条 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本办法第十条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三条 本办法所称“资金占用”包括（但不限于其他方式）：

经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等。

第四条 公司董事会审计委员会负责履行关联交易控制和日常管理。

第二章 关联人和关联交易的范围

第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

（五）中国证监会、上交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

第六条 公司与上条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的审议程序和披露

第一节 关联交易的回避第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，若其不自行回避，其他董事有权要求其回避。有关联关系的董事所代表的票数不计入出席会议的董事人数中。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； ；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二节 关联交易的审议及披露

第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，由董事会审议决定；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上（含300万元），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议决定。

（三） 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％（含5%）以上的关联交易，按照如下要求披露审计报告或者评估报告，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，且会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。由董事会

将该交易提交股东大会 。公司与关联人进行本办法第十条（十一）至（十五）项的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

（四）公司与关联人共同出资设立公司，应以出资额作为交易金额，适用本条第（一）（二）（三）款的规定。若公司出资额达到本条第（三）款规定的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以申请豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到本条第（三）款规定的标准，但中国证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（五） 公司不得为本办法第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

（六）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施

（七）公司因放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条第（一）（二）（三）款的规定。

（八）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条第（一）（二）（三）款的规定。

（九）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条第（一）（二）（三）款的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（十）公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本条第（一）（二）（三）款规定：

（1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的关联交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

第十二条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事的参加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，可以聘请中介机构就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第十三条 重大关联交易应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易进行审核，提交董事会审议并报告监事会。

第十四条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。

第十五条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。

第十六条 股东大会可以就关联交易的判断聘请中介机构出具专业意见。

第十七条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独

或合并持有5%以上表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求或该决议违背章程及本办法，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。

第十八条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。第十九条 违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第二十条 公司与关联人发生本节所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）审计委员会的意见；

（八）历史关联交易情况；

（九）控股股东承诺（如有）。

第二十二条 上市公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十三至二十六条的要求分别披露。

第二十三条 上市公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第二十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，

应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第二十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第二十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第二十七条 公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，除前条规定内容外，还要披露公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司担保总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第四章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十八条 公司与关联人进行本办法第八条第（十一）项至第

（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十九条 公司与关联人发生本规则第二条第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司应当在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度

报告中按照第二十三条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露，具体审批权限为：

（一）超出金额低于3000万元的日常关联交易，由董事会审议决定。

（二）超出金额在3000万元以上（含3000万元）的日常关联交易，

由董事会提交股东大会审议决定。

第三十条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第五章 防范控股股东及其他关联方的资金占用

第三十一条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。

第三十二条 除本章第三十四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第三十三条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。

第三十四条 公司按照监管部门要求及本办法对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。

第六章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等

难以形成公允价格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本法第6.3.3条第三条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；

（九）本所认定的其他交易。

第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第三十七条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第三十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。

第七章 关联交易的管理与监督

第四十条 公司关联交易的信息披露工作在本公司董事会的领导下实施，董事会秘书负责协调和组织关联交易的信息披露事宜。

第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。在特殊情况下，应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。

第四十二条 公司财务部门负责对公司的所有关联交易进行归口管理，包括订立关联交易业务流程，建立关联交易信息数据库和完整的合同档案管理，关联方确认、关联交易的定价及结算，以及关联交易的日常管理监控等，同时负责与公司控股股东内部审计部之间的工作对接工作。

第四十三条 证券部负责关联交易的归口信息披露工作。审计部负责对日常关联交易、重大关联交易进行监督和内部审查，并直接对公司董事会负责。

第四十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第四十五条 定价原则和定价方法

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第四十六条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）董事会或独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

（三）公司其他临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，根据关联交易金额按照第四章规定程序进行审议。

第八章 责任追究及处罚

第四十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员实施罢免程序。

第四十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第九章 附则

第四十九条 本办法未列明事项，适用有关法律法规和《公司章程》的规定。

第五十条 本办法的修订与解释权归属公司董事会。

第五十一条 本办法自公司董事会通过之日起实施。

第五十二条 如遇法律、法规、政策发生变化，本办法与新颁布的法律、法规、政策相抵触的部分或本办法中未涉及的部分，适用新颁布的法律、法规、政策的规定。

威龙葡萄酒股份有限公司2023年10月27日