科博达：2022年年度股东大会会议资料

科博达技术股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

中国 上海二〇二三年五月

科博达技术股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

目 录

一、2022年年度股东大会会议议程 ...... 1

二、2022年年度股东大会会议须知 ...... 4

三、2022年年度股东大会审议议案

1. 关于2022年度董事会工作报告的议案........................................................... 6

2. 关于2022年度监事会工作报告的议案......................................................... 14

3. 关于2022年度财务决算报告的议案............................................................. 19

4. 关于2023年度财务预算报告的议案............................................................. 20

5. 关于2022年度利润分配预案的议案............................................................. 22

6. 关于2022年年度报告及其摘要的议案......................................................... 23

7. 关于2023年度日常关联交易预计情况的议案............................................. 24

8. 关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案............................... 27

9. 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案............................................... 28

10. 关于第三届董事会董事薪酬方案的议案....................................................... 29

11. 关于第三届监事会监事薪酬方案的议案 ....................................................... 31

12. 关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案... 3313. 关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案............................................... 38

14. 关于选举第三届董事会非独立董事的议案................................................... 41

15. 关于选举第三届董事会独立董事的议案....................................................... 45

16. 关于选举第三届监事会股东代表监事的议案............................................... 48

四、2022年度独立董事述职报告 ...... 50

科博达技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月18日（星期四）下午14:30网络投票时间：2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市自由贸易试验区祖冲之路2388号科博达会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长柯桂华先生 参加会议人员：符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员会议议程：

一、会议签到：

13:30-14:30，与会人员签到；股东及股东代理人递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会

议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。

四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知

五、审议各项议案：

1. 审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》

2. 审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》

3. 审议《关于2022年度财务决算报告的议案》

4. 审议《关于2023年度财务预算报告的议案》

5. 审议《关于2022年度利润分配预案的议案》

6. 审议《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

7. 审议《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》

8. 审议《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》

9. 审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

10. 审议《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》

11. 审议《关于第三届监事会监事薪酬方案的议案》

12. 审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资

金的议案》

13. 审议《关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案》

14. 审议《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

14.01审议《关于选举柯桂华先生为第三届董事会非独立董事的议案》

14.02审议《关于选举柯炳华先生为第三届董事会非独立董事的议案》

14.03审议《关于选举柯磊先生为第三届董事会非独立董事的议案》

14.04审议《关于选举陈耿先生为第三届董事会非独立董事的议案》

14.05审议《关于选举许敏先生为第三届董事会非独立董事的议案》

14.06审议《关于选举裴振东先生为第三届董事会非独立董事的议案》

15. 审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

15.01审议《关于选举孙林先生为第三届董事会独立董事的议案》

15.02审议《关于选举吕勇先生为第三届董事会独立董事的议案》

15.03审议《关于选举马钧先生为第三届董事会独立董事的议案》

16. 审议《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》

16.01审议《关于选举吴弘先生为第三届监事会股东代表监事的议案》

16.02审议《关于选举厉超然女士为第三届监事会股东代表监事的议案》注：此次股东大会审议第二届董事会第二十次会议提交的《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》及第二届监事会第十九次会议提交的《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》，采用累积投票制。

六、听取独立董事述职报告

七、对股东及股东代表提问进行回答

八、投票表决

1. 推选会议计票人、监票人

2. 股东填写表决票并投票表决

3. 监票、计票人员统计现场投票情况

九、监票人宣读现场表决结果

十、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见

十一、签署2022年年度股东大会会议决议、会议记录等文件

十二、主持人宣布2022年年度股东大会现场会议结束

科博达技术股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《科博达技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年4月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）中的相关规定办理参会手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。

二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。

四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。

五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可

能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。

本次审议的议案14、15、16采用累积投票制。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东以每个议案组的选举票数为限进行投票，既可以将选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。

九、本次股东大会共审议十六项议案，均为普通决议议案。

十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。

议案一

科博达技术股份有限公司关于2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年度，科博达技术股份有限公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予职责，严格执行董事会和股东大会决议，公司稳步推进各项重点工作，完成年初制定的经营目标，实现稳健发展。同时，报告期内，公司顺利完成新一届董事会的换届工作，保障公司战略决策的稳定执行。

内容详见附件：《科博达技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》。本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

科博达技术股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予职责，严格执行董事会和股东大会决议，顺利完成公司年初制定的各项经营任务，现就公司2022年度经营情况及董事会工作情况报告如下：

一、2022年度公司经营的整体情况

受俄乌战争、欧美通货膨胀等因素影响，2022年全球市场汽车销量与上年几乎持平，中国汽车行业克服了诸多不利因素冲击，走出年中波动震荡，全年汽车产销稳中有增，呈现恢复增长态势。

2022年，基于以上市场大环境下，公司新老业务同时发力，迎来了新的业务增长期。报告期内，公司实现营业收入338,391.76万元，同比增长20.57%；实现归属于上市公司股东净利润45,024.60万元，同比增长15.78%。

1、新定点项目保持增长

报告期内，共获得宝马、奥迪、德国大众、Stellantis、戴姆勒、福特、捷豹路虎全球、上汽大众、一汽大众、红旗、小鹏、理想、比亚迪、吉利、极氪、长城、北汽等客户新定点项目91个，预计整个生命周期销量15,000多万只。其中宝马、奥迪、德国大众、Stellantis、戴姆勒、福特等客户全球项目8个，预计整个生命周期销量8,700多万只。

报告期内，宝马CCE项目获得未来10年宝马新车型前灯和尾灯控制器。PDLC控制器产品拓展取得了重要突破，获得戴姆勒和福特全球项目定点。Smartlight 扩展到一汽大众、奥迪PPE全球平台。

截至2022年底，在研项目合计155个，预计整个生命周期销量23,000万只。其中：宝马、保时捷、玛莎拉蒂、奥迪、大众、Stellantis、德国道依茨等客户全球项目12个，预计整个生命周期销量9,500万只。

2、新老业务均进入快速增长期

由于原定点项目量产放量，大灯控制器、电磁阀和电机控制系统等老业务进入新的快速增长期。2022年，与上年同期相比分别增长20%、26%、33%。同时，氛围灯、座舱数据电源产品、底盘控制器和智能执行器等新业务陆续量产，量产后销售表现良好，进入快速增长期。2022年，与上年同期相比分别增长74%、81%、4445%、173%。

3、研发创新保持高强度投入

在汽车行业快速电动化、智能化趋势下，围绕“电动化、智能化”关键技术，坚定以技术引领产品发展方向，2022年继续保持高强度研发创新投入，公司全年研发费用占营业收入比达到11.06%，有力保证了公司在底盘控制、车身域控、智能执行器精确控制和车窗玻璃调控变色等关键技术领域引领行业发展的技术水平。此外，在汽车电动化、智能化赛道的高速成长过程中，时刻关注市场需求和竞争格局变化，及时调整相关研发投入。

同时，增加汽车前沿新技术研发投资，高研发投入占比，也凸显了公司在前沿领域进行探索的坚定决心，为公司在相关技术领域保持领先地位积累新技术，为在下一代大灯控制技术、智能座舱氛围灯技术、座舱无线数据产品技术等新技术领域开拓和承接新技术项目，不断提升技术竞争力，奠定了扎实基础。

进一步加强与产业链上下游企业合作，通过参股上海科博达智能科技有限公司、与主机厂和芯片开展深度技术合作等方式，共同探索智能驾驶等更大和更具挑战性的领域。

4、建立持续长效的激励机制

为进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司在2022年度实施了上市后首次股权激励计划，共向424名员工授予399.80万股限制性股票。

本次股权激励范围较广，授予对象涵盖了绝大多数骨干员工，约占公司当期员工总数17.51%，激励覆盖面广泛有利于激发广大员工积极性，有助于公司长

期业绩增长。公司为本次激励计划设置了营业收入、净利润两个业绩考核增长指标。业绩考核目标稳健增长，业绩考核目标也彰显了员工对公司的发展信心。

二、2022年度董事会的工作总结

1、公司规范治理情况

报告期内，董事会根据上市公司规范治理要求，结合公司实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，根据公司业务发展需要，加强对外投资管理，修订公司对外投资权限，同时对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《对外投资管理制度》、《总裁工作细则》、《内部审计制度》中相关条款进行修订，充分保障公司相关制度的一致性。另外，充分发挥战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等职能作用，推动董事会形成科学决策机制，保障公司持续规范运作，切实保障全体股东和公司利益最大化。

2、董事会及股东大会召开情况

2022年度，董事会严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规规定，全年共召开董事会9次，审议通过各项议案45个。董事会全体成员本着勤勉尽职、科学谨慎态度，对定期报告、募集资金延期、委托理财、现金管理、聘任审计机构、2022限制性股票激励计划等重大事项进行了审议和表决。

2022年度，董事会召集召开1次年度股东大会，审议通过各项议案20个。董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过各项决议。

报告期内，上述会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》相关规定，做出的会议决议合法、有效。会议审议通过事项均由董事会组织有效实施。

3、董事会董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东利益和诉求，切实增强了董事会决策科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事认真履行

应有监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东影响，并按照有关规定对公司利润分配、申请银行授信、续聘审计机构等事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东利益。

4、董事会各专门委员会履职情况

2022年，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会认真履行职责，严格按照《公司章程》及公司各专门委员会工作条例规定开展工作。报告期内，战略委员会召开2次会议，审议了公司发展战略及2021年经营计划、对外投资设立合资公司事项；审计委员会召开6次会议，协商确定2021年度审计工作计划安排，就审计中相关重大事项进行沟通，并对利润分配预案、募集资金现金管理、聘任会计师事务所等事项进行审查；提名委员会召开1次会议，就公司2021年度提名情况进行评估；薪酬与考核委员会召开2次会议，审议了2022年限制性股票激励计划2021年度高级管理人员薪酬发放情况、2022年度高级管理人员薪酬方案，并与管理层交流了公司薪酬体系建设情况。

5、公司信息披露情况

报告期内，董事会严格遵守相关法律法规和《公司章程》，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，确保了信息披露的系统性、规范性与及时性。2022年度，共完成82份临时公告披露及配套挂网文件74份，同时完成报备文件202份，忠实履行了信息披露义务，保持所有信息公开、透明，确保广大中小投资者利益，公司信息披露工作连续2年获得上交所A级评价。

6、投资者关系管理工作

报告期内，公司进一步完善投资者关系管理工作，保持与投资者的良性互动，通过互动易平台、投资者热线电话、举办定期报告业绩说明会、上市公司投资者集体接待日、接待实地调研等途径建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，增进投资者对公司的了解和认同，助力公司治理水平不断提升。

2022年度，公司累计接听投资者电234人次，回复上证e互动平台提问14个，回复率100%；公司组织机构调研119余场，接待机构投资者超过1,297家

（次），完成86次上交所调研记录报备12次月度调研报告发布。同时，公司积极响应证监局号召，开展2021年度业绩说明会及2022年半年度、2022年第三季度业绩说明会，投资者保护主题教育等活动，积极向市场传递经营理念，保证广大中小投资者的知情权和参与权，增进投资者对公司基本面的理解。

三、2023年公司的经营计划

2023年，全球市场汽车电动化、智能化进入快速发展阶段，尤其中国市场呈现高速增长态势。中国已拥有全球最大的新能源汽车市场，新能源汽车已进入规模化快速发展新阶段，市场渗透率不断上升。2023年，我国实施扩大内需战略，相信随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力，汽车行业2023年发展前景将继续向好的方向发展，预计电动化、智能化进程将进一步提速。

1、围绕电动化、智能化实现产品矩阵扩张

紧跟汽车电动化、智能化发展趋势，充分利用现有全球化客户资源优势，通过不断丰富产品线，稳步提升公司产品单车价值量，在现有灯控、USB、底盘控制器、智能执行器、热管理用电磁阀等产品线基础上，围绕“电动化、智能化”核心技术领域，进一步增加扩展新的产品线组合，提高平均单车价值。

继续向底盘域、车身域、热管理相关核心产品领域发展，通过自主或多种合作方式，继续加强与国内外汽车主机厂、产业链上下游企业深度合作，尽快把新产品推向更多客户市场。要利用好现有大众集团、日产雷诺集团、Stellantis集团等全球客户存量车市场基数大优势，充分挖掘其全球销量规模大带来的市场新机会，也要继续做大正在快速发展的比亚迪、欧美新客户、造车新势力增量市场发展带来的市场增长机会，快速做大新产品市场。

2、加快国内外生产布局

基于全球汽车电动化、智能化的浪潮中高速增长带来的新市场机遇，公司对未来发展充满信心，随着市场全球化的不断拓展、客户定点项目不断增多以及新老业务不断成长，公司将加大国内外产能布局和建设。

公司计划在安徽寿县新桥园区购地120亩，投资建设“科博达（安徽）产业基地”。基地紧邻合肥，地理位置优越。该产业基地将是科博达未来国内最重要

的生产基地之一，主要面向比亚迪、安徽大众、蔚来、长安等客户市场，就近为其提供汽车电子等产品生产配套。在继续推进全球化市场开拓中，公司加快境外产业布局，降低地缘政治给国际业务发展造成的不利影响，积极推进海外工厂建设，计划今年内完成欧洲工厂选址并开启厂房建设工作，同时完成北美工厂可行性研究等准备工作。为承接更多欧美主机厂新项目、新业务和进一步扩大欧美市场业务规模提供条件。

3、逐步优化客户结构

多年来，公司不仅一直和大众集团等老客户建立同步研发、共同成长的牢固合作关系。同时，也不断开拓新客户、开发新市场，全面提高全球市场客户覆盖面，主动优化客户结构。目前，宝马、戴姆勒、福特、PSA、理想等新客户业务比例快速提高，大众集团销售占比有望从2023年开始下降。

尽管当前大众集团在公司销售收入中占比最大，鉴于其拥有年销量800万辆以上的全球市场规模，给其配套产品主要是大灯控制器，后续可以拓展进入的配套新产品市场机会非常多，未来其市场提升空间仍然很大，公司将继续深化与其在全球范围内其他新产品合作，不断提升大众配套车型单车价值量，预计未来来自大众销售收入继续保持增长，但随着其他客户需求不断提升，非大众营收占比将大幅提高。

2023年，公司将进一步加快新客户业务拓展力度，深入挖掘新客户新需求，提升合作广度和深度，不断提高新客户业务销售占比，使整个客户销售占比分配更趋合理。

4、积极进行前沿技术布局

公司从汽车大灯控制器单品起步，扩展到汽车灯控系统、悬挂系统、热管理系统等关键系统零部件，并不断延伸相关产业链。深耕多年，原有产品已步入稳健发展阶段，而氛围灯、底盘控制器、USB等一些新产品也开始崭露头角，呈现高速发展的良好态势。

面对“电动化、智能化”市场新机遇，公司将继续积极稳妥布局新技术、新产品领域，继续前瞻性地推进大众第五代灯控技术、二氧化碳阀等前沿技术研发，保持相关技术研发投入力度，将通过自主研发、合作研发等方式，加快相关新产

品、新技术研发和市场应用进度，为公司后续发展提供强劲动力。

过去一年，公司在所有股东的支持下，通过全体员工的共同努力，圆满完成全年的经营任务。2023年度，董事会将继续遵循最新监管要求，结合公司战略目标，认真履行股东大会赋予的各项职责，不断提升公司治理水平，切实维护与保障公司与股东权益，促进公司持续、健康发展。

议案二

科博达技术股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。

内容详见附件：《科博达技术股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

科博达技术股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司规章制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2022年度监事会工作报告如下：

一、监事会基本情况

公司监事会现由周文岳先生、厉超然女士和李锦锋女士组成，周文岳先生为监事会主席，李锦锋女士为职工代表监事。

二、监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开了8次监事会会议，全体监事均亲自出席了各次会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

1、2022年4月11日，第二届监事会第十次会议审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于对外投资设立海外孙公司的议案》四项议案。

2、2022年4月20日，第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》、《关于2021年度财务决算报告的议案》、《关于2022年度财务预算报告的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于2021年度社会责任报告的议案》、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于重新审议日常关联交易协议的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项

的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》、《关于2022年第一季度报告的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》十六项议案。

3、2022年5月18日，第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》两项议案。

4、2022年6月8日，第二届监事会第十三次会议审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》一项议案。

5、2022年8月24日，第二届监事会第十四次会议审议并通过《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》两项议案。

6、2022年10月11日，第二届监事会第十五次会议审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于授权关联方使用公司注册商标的议案》、《关于对全资子公司追加投资的议案》三项议案。

7、2022年10月27日，第二届监事会第十六次会议审议并通过《关于2022年第三季度报告的议案》、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》两项议案。

8、2022年12月28日，第二届监事会第十七次会议审议并通过《关于募集资金投资项目延期的议案》一项议案。

三、监事对公司相关事项发表的意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性，内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表意见如下：

（一）对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会全体监事列席了历次董事会会议和股东大会，并根据国家有关法律、法规，通过审阅报告、现场检查等多种方式对公司董事会、股东大会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级

管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。

监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东利益的行为。

（二）对公司财务管理状况的意见

报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司财务监管体系和财务状况进行了认真细致地检查，并对各定期报告等出具了审核意见。

监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，严格执行各项内控制度，不存在违规对外担保和资金违规占用情况。2022年度财务报告的编制和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的各项规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。利润分配方案符合公司盈利情况及未来发展需要。

（三）对公司关联交易事项的意见

报告期内，监事会对公司日常关联交易及关联事项进行了核查。

监事会认为：公司2022年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需，未改变定价原则，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意见。不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形。

（四）对募集资金存放与使用情况的意见

报告期内，监事会对公司2022年募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查。

监事会认为：2022年度公司对于募集资金的存放使用和管理均符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司募集资金管理办法的规定，不存在变更募集资金投资项目的情况，亦不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。

（五）对公司内部控制的意见

报告期内，监事会对公司2022年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

四、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将会继续严格按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，认真履行职责。依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。

议案三

科博达技术股份有限公司关于2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

2022年度，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和财务状况好于上年。实现营业总收入和营业利润同步增长，企业经济效益呈现向好势头。

公司2022年度财务决算会计报表，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具会计师事务所众会字（2023）第03818号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表主要财务数据及主要财务指标如下：

1. 2022年实现营业收入 338,392万元，同比上年 280,651万元增长20.57%。

2022年实现净利润50,161万元，同比上年42,758万元增长17.31%；其中，实现归属于股东的净利润45,025 万元，同比上年38,890万元增长

15.78%。

2. 2022年净资产430,583万元，同比上年421,143万元增长2.24%；其中，

归属上市公司股东净资产为 415,986万元，较年初407,996增长为

1.96%。

3. 2022年资产总额529,505万元，较年初485,561万元增长9.05% 。

4. 2022年基本每股收益1.1203元，同比上年0.9720元增长15.26%；加权

平均净资产收益率10.67%，同比上年的9.90% 增长了0.77个百分点。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案四

科博达技术股份有限公司关于2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告为基础，根据2022年度实际生产经营情况及2023年度生产与经营计划，本着谨慎性原则，在分析公司所处行业发展状况的基础上，结合公司实际情况，编制2023年度财务预算报告。

一、 预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家及地方现行有关法律、法规及经济政策无重大变化；

2、国家现行主要税收政策及银行信贷利率无重大变化；

3、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

4、公司的所处行业形势及市场行情无重大变化；

5、公司的生产经营计划、投资计划能够顺利执行为前提；

6、公司现行的经营与生产结构、管理层及核心技术人员不发生重大变动；

7、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。

二、 2023年财务预算目标

基于对2023年宏观市场预期，以及外部环境因素对汽车电子行业的影响，公司2023年度将坚持稳健经营，预计实现营业收入、利润指标的稳步增长，保持合理盈利区间；同时，推进精益管理，严控费用支出，实现费用指标优化。

2023年公司合并资本支出计划约3.50亿元，主要用于房屋建筑物基建、设备设施建设、设备构建支出、产线建设等。公司将在充分利用自有资金的基础上，根据资本市场行情，选择合适的理财产品，提高公司资金的使用效率。该预算报告仅为本公司根据实际经营情况作出的预测，并不构成业绩承诺。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议

审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案五

科博达技术股份有限公司关于2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022年度科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归属于母公司的净利润450,245,979.13元。母公司会计报表净利润为405,623,014.55元，按母公司本期净利润为基数，提取10%法定盈余公积40,562,301.46元，加上年初未分配利润510,197,840.06元，减去2022年度分红200,050,000元，期末可供分配利润为675,208,553.15元。

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本404,098,000股，以此计算合计拟派发现金红利202,049,000元（含税）；本年度公司现金分红比例为44.88%。

如该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

上述利润分配政策充分考虑了公司实际经营情况和投资者回报需要，符合公司和全体股东的利益。

内容详见上交所网站2023年4月21日披露的《科博达技术股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-018）。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案六

科博达技术股份有限公司关于2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度财务报表审计报告已经编制完成。根据上述报告，公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2022年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，编制了公司2022年年度报告及摘要。

内容详见上交所网站2023年4月21日披露的《科博达技术股份有限公司2022年年度报告》、《科博达技术股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案七

科博达技术股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》对日常关联交易的相关规定，结合科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司根据2022年度日常关联交易情况对2023年日常关联交易进行了预估。

一、2022年度日常关联交易情况

公司2022年度对日常关联交易的预计和实际执行情况对比如下：

公司2022年度日常关联交易实际发生金额7,434万元未超出2022年度日常关联交易预计总金额9,760万元人民币，实际发生金额与预计金额之间的差异主要系市场需求下滑。

二、2023年度日常关联交易预计情况

公司2023年度日常关联交易预计如下：

具体内容详见公司2023年4月21日及2023年5月6日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《科博达技术股份有限公司关于2022年度关联交易情况和2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-020）及《科博达技术股份有限公司关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：

2023-032）。

本议案已经公司第二届董事会第二十次、二十一次会议及第二届监事会第十九次、二十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

议案八

科博达技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司战略及总体发展计划，公司及控股子公司2023年度拟向各商业银行申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、抵（质）押贷款等各类融资业务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，最终授信额度、授信期限已实际签署的合同为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控股子公司2023年度的部分融资授信额度提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保），担保预计总额度为人民币10亿元（不含截至2022年12月31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。

上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用。公司董事会授权董事长在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。

内容详见上交所网站2023年4月21日披露的《科博达技术股份有限公司关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的公告》（公告编号：2023-021）。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案九

科博达技术股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，降低财务成本，增加现金资产收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属子公司）拟使用闲置自有资金购买低风险型理财产品，最高单日余额不超过人民币15亿元。委托理财的期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。授权董事长具体实施委托理财事宜，包括但不限于：

委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。

进行委托理财的资金用于委托商业银行、证券公司、信托公司、资产管理公司等金融机构进行中短期较低风险理财，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。本委托理财不构成关联交易。

在确保公司日常运营和资金安全的前提下，利用暂时闲置自有资金择机进行委托理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，降低公司财务费用，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。

内容详见上交所网站2023年4月21披露的《科博达技术股份有限公司关于关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-022）。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

议案十

科博达技术股份有限公司关于第三届董事会董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，加强和规范公司董事薪酬管理，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参考行业及地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会研究，拟定第三届董事会董事薪酬方案如下：

一、本方案适用对象

第三届董事会非独立董事、独立董事。

二、本方案适用期限

本方案适用期限为股东大会审议通过之日起实施至第三届董事会届满之日为止。

三、薪酬标准

1、在公司担任管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴。具体薪酬由公司薪酬制度确定，并提交董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会批准。

2、未在公司担任管理职务的非独立董事，津贴为每年15万（含税）。

3、公司独立董事，津贴为每年15万元（含税）。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，个人所得税由公司代扣代缴。

2、本方案经股东大会批准后生效。

3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算

并予以发放。

4、董事出席公司董事会和股东大会的差旅费等按照法律法规及《公司章程》规定履行职权所需费用均由公司承担。本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案十一

科博达技术股份有限公司关于第三届监事会监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，加强和规范公司监事薪酬管理，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参考行业及地区薪酬水平，拟定第三届监事会监事薪酬方案如下：

一、本方案适用对象

第三届监事会监事。

二、本方案适用期限

本方案适用期限为股东大会审议通过之日起实施至第三届监事会届满之日为止。

三、薪酬标准

1、在公司担任具体职务的监事，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准，不再领取监事津贴。

2、外部监事（指未在公司内部担任具体职务的监事）中，监事会主席津贴为每年18万元（含税），其他股东代表监事津贴为每年15万元（含税）。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，个人所得税由公司代扣代缴。

2、本方案经股东大会批准后生效。

3、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

4、监事出席公司董事会和股东大会的差旅费等按照法律法规及《公司章程》规定履行职权所需费用均由公司承担。

本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案十二

科博达技术股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金

的议案各位股东及股东代表：

公司拟将首次公开发行股票的募集资金投资项目“新能源汽车电子研发中心建设项目”予以终止，并将剩余募集资12,496.65万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准）全部永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常生产经营使。现将具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1422 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金”）采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票 4,010 万股，发行价为每股人民币 26.89元，募集资金总额为人民币 107,828.90 万元，扣除发行费用人民币 5,856.73 万元，募集资金净额为人民币 101,972.17 万元。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2019 年 10 月 8 日出具了“众会字（2019）第 6659 号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到帐后，已全部存放于募集资金专户内。

二、募投项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目共3个，分别为“浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目”、“科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目”、“补充营运资金项目”。截至2023年3月31日，公司累计使用募集资金金额为80,033.26万元。具体如下：

单位：万元

*注：上述数据未经审计

三、本次拟终止募投项目募集资金使用及结余情况

（一）拟终止募投项目募集资金使用情况

单位：万元

“新能源汽车电子研发中心建设项目” 拟投入募集资金金额16,998万元，截至2023年3月31日，累计投入募集资资金8,645.80万元，剩余未使用募集资金余额8,352.20万元（不含利息）。公司拟终止“新能源汽车电子研发中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，占公司首次公开发行股票实际募集资金净额101,972.17万元的比例为8.19 %。

拟终止的“新能源汽车电子研发中心建设项目”已投入募集资金购置的研发试验设备、样品试制线等均为公司生产提升产品的通用设备、设施，处于有效使用状态，募投项目终止后，该等募集资金投入产生的生产设备将继续用于日常生产经营所需。

（二）拟终止募投项目募集资金结余情况

截至2023年3月31日，拟终止募投项目“新能源汽车电子研发中心建设项目”使用募集资金进行现金管理购买银行理财产品余额为12,000.00万元；募集资金余额为人民币496.65万元。募集资金具体使用及结余情况如下：

单位：万元

注 1：2019 年该项目投入金额全部为置换金额注 2：不包括理财产品余额

四、拟终止募投项目基本情况及终止原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

本次拟终止的“新能源汽车电子研发中心建设项目”是公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目实施主体为科博达技术股份有限公司。“新能源汽车电子研发中心建设项目”建设完成后，研发中心将实施新能源汽车电子产品等相关课题的持续研发，以期不断提升公司产品性能、拓宽公司产品领域，该项目计划投入募集资金 16,998.00 万元。项目建设过程中，鉴于外部环境因素影响叠加汽车芯片短缺的双重影响，公司结合汽车能源管理技术升级，以“稳健经营、控制风险”为原则，主动调整项目投资进度与建设节奏，截至 2023 年 3 月 31 日，“新能源汽车电子研发中心建设项目”已完成人才引进、研发场地装修、研发实验设备的购置和设计制造等，正在进行样品的持续开发，累计投入募集资金8,645.80 万元，剩余未使用募集资金 8,352.20 万元。

（二）拟终止项目的具体原因

“新能源汽车电子研发中心建设项目”是公司过往积极探索新业务布局的发

展方向，项目目标定位于新能源汽车电子产品研发以已有的能源管理产品 PIM、高压 DC/DC 产品合作开发等为基础，将产品延伸到高压 DC/DC 变换器，48V逆变器，车载充电模块 OBC 等能源管理产品上，为新能源汽车电子控制器的开发积累研发经验和实力。

受市场环境变化、项目计划变动、技术发展演进项目规划设计等因素的影响，“新能源汽车电子研发中心建设项目”的开展未达到公司预定的目标，特别是受汽车能源管理领域技术快速向集成化方向发展影响，相关产品与原规划技术路线相比发生较大变化，继续投入存在较大风险，公司评估后认为该项目现阶段的可行性已经发生变化，不适宜大规模投入。因此，经审慎决策，为合理节约成本，维护公司及全体股东的利益，决定提前终结上述募投项目。同时，随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大，为了满足公司现阶段及未来主营业务相关的日常生产经营的资金需求，支持公司发展战略和长期高质量发展，提升募集资金投资效益，保证全体股东利益，公司经审慎研究，决定将终止新能源汽车电子研发中心建设项目对应的募集资金永久补充流动资金避免项目资源投入的浪费，将剩余募集资金用于更为需要的公司日常生产经营活动，更有利于提高募集资金的使用效率。

（三）拟终止项目对公司的影响

公司本次终止实施“新能源汽车电子研发中心建设项目”，是公司根据目前客观情况做出的决定，变更原因合理、合规，不会影响公司业务的正常经营开展，剩余募集资金在永久补充流动资金后，可以满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本，增强公司营运能力，有利于公司长远发展，符合公司及股东的利益，不存在严重损害上市公司利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（四）项目终止后剩余募集资金的使用安排

公司拟将上述募集资金投资项目终止后剩余的募集资金 12,496.65 万元（含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，

包括对公司现有生产设备的更新换代、技术升级改造和补充公司营运资金等。本次剩余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将予以终止。

内容详见上交所网站2023年4月21日披露的《科博达技术股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：

2023-025）。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案十三

科博达技术股份有限公司关于全资子公司对外担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

因业务发展需要，科博达智能科技是科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司科博达智能科技积极投标上海蔚来汽车有限公司（以下简称“蔚来汽车”）电子电气产品FY CCC项目供应业务。根据蔚来汽车请求，为保障相关定点项目顺利推进，公司全资子公司浙江科博达工业有限公司（以下简称“浙江科博达”）拟为科博达智能科技出具保函，以责任保证的方式向蔚来汽车提供最高额不超过1,000万元的担保。公司控股股东科博达投资控股以保证担保方式为本次担保提供反担保。科博达智能科技是公司持股20%的参股公司，同时也是公司控股股东科博达投资控股控制的企业，本次担保构成公司的关联担保。具体情况如下：

一、被担保方基本情况

（一）被担保人基本法人信息

（二）被担保人主要财务指标

截至2022年12月31日，科博达智能科技资产总额人民币15,880万元，净资产人民币15,692万元；2022年度营业收入人民币0万元，净利润人民币-308万元。（未经审计）截至2023年3月31日，科博达智能科技资产总额人民币15,788.8万元，净资产人民币15,058.7万元；2023年第一季度营业收入人民币0万元，净利润人民-633.7万元。（未经审计）

二、担保协议主要内容

（一）担保用途：为科博达智能科技中标蔚来汽车电子电气产品FY CCC项目供应业务提供履约保函，正式项目定点文件将在履约保函签署后签发。

（二）担保方式：责任保证

（三）担保范围：为科博达智能科技就业务与蔚来汽车或蔚来汽车指定关联方将要签署的相关协议（包括但不限于《定点通知函》、《蔚来合作伙伴管理手册》、《研发费订单》、《模具采购订单》、《量产零部件长期采购框架协议》、《量产零件采购订单》等），项下与业务相关的全部义务、承诺和责任，包括但不限于按时交付开发成果、按时供货、质保责任、违约责任、损害赔偿责任。 （四）担保期间：我司在本保函下的担保责任自业务相关《定点通知函》出具之日起至双方合作的FY CCC项目EOP阶段终止或任何一方提前终止项目之日起两（2）年届满之日止。

（五）担保金额：最高额不超过1,000万元, 超出1,000万的部分由科博达投资控股有限公司提供担保。

三、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司全资子公司根据业务实际情况为参股公司科博达智能科技提供担保，有利于参股公司开拓业务、快速打开市场和企业长远发展，且控股股东为本次担保提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至公告日，本年度公司与科博达智能科技累计发生日常关联交易为193万元（未经审计），无其他关联交易事项。

截至公告日，公司为科博达智能科技提供担保0万元（未经审计）。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币0万元，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1,000万元，占公司2022年度经审计净资产的0.24%，占公司2022年度经审计总资产的0.19%。公司不存在逾期担保事项。

内容详见上交所网站2023年5月6日披露的《科博达技术股份有限公司关于全资子公司对外担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-030）。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案十四

科博达技术股份有限公司关于选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名柯桂华先生、柯炳华先生、柯磊先生、陈耿先生、许敏先生和裴振东先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。附件：柯桂华先生、柯炳华先生、柯磊先生、陈耿先生、许敏先生、裴振东先生简历。本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表按累积投票制对上述6位非独立董事候选人进行投票选举。

附件：第三届董事会非独立董事候选人简历柯桂华先生简历：

柯桂华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大学学历。曾担任浙江省温州市第九届政协委员、上海市浦东新区第五届政协委员，现兼职上海浦东工商联副主席。曾任职于温州乐清白象光电厂、温州市华科电器有限公司、温州华科工业发展有限公司；2003年起任科博达技术有限公司董事长、总经理；2007至今任科博达投资控股有限公司董事长；现任公司董事长、总裁。

柯桂华先生作为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。柯炳华先生简历：

柯炳华，男，中国国籍，拥有香港永久居留权，1969年出生，大学学历。曾任职于温州市华科电器有限公司、温州华科工业发展有限公司；2005年起任科博达技术有限公司董事、副总经理；2007至今任科博达投资控股有限公司董事；现任公司副董事长、副总裁。

柯炳华先生作为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。柯磊先生简历：

柯磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年5月出生，大学学历。2010年至2011年任科博达技术有限公司基建工程部主管；2011年至2016年任浙江科博达工业有限公司基建工程部经理兼 MRO采购部经理；2014年至2018年任浙江科博达工业有限公司公司基建工程部经理、MRO采购部经理同时兼任公司MRO采购部经理；2018年至今先后担任公司采购中心副总监、智能光源中心总监助理、分管总监，现任公司董事。

柯磊先生作为公司实际控制人的一致行动人，未受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。陈耿先生简历：

陈耿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，博士学历，中国注册会计师。曾任深圳证券交易所上市部总经理、国泰君安证券股份有限公司总裁、副董事长等职务；2015年至今担任浙江民营企业联合投资股份有限公司董事、总裁等职务；现任浙江民营企业联合投资股份有限公司董事、总裁，公司董事。

陈耿先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。许敏先生简历：

许敏，男，美国国籍，中国永久居住权，1962年出生，博士学历，教授。历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长、上海交通大学校长助理；现任上海交通大学汽车工程研究院院长、北京京西重工有限公司外部董事、安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。

许敏先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。裴振东先生简历：

裴振东，男 ，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，研究生学历。2000年3月至2002年5月，任上海天赐实业（集团）有限公司总经理助理；2002年6月至2003年5月，任上海飞乐音响股份有限公司投资经理；2003年5月至

2004年2月，任上海凌云实业发展股份有限公司投资经理；2004年3月至2008年2月，任正泰集团股份有限公司战略管理部经理；2008年加入科博达，历任科博达技术有限公司总经理助理兼总裁办副主任、科博达技术有限公司投资中心总监、公司投融资部总监；现任公司董秘。

裴振东先生通过员工持股平台上海鼎韬企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.0824%股份，合计约332,947股。裴振东先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

议案十五

科博达技术股份有限公司关于选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名孙林先生、吕勇先生和马钧先生为公司第三届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。

附件：孙林先生、吕勇先生、马钧先生简历。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

上述独立董事候选人资质已经上海证券交易所有关部门审核无异议。上述独立董事候选人均已出具同意担任公司第三届董事会独立董事的声明。

请各位股东及股东代表按累积投票制对上述3位独立董事候选人进行投票选举。

附件：第三届董事会独立董事候选人简历孙林先生简历：

孙林，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，硕士学历，2006 年获得律师执照。2006年至今，历任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人、高级合伙人；现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、上海律协证券业务委员会副主任、上海政法学院兼职教授、上海联合产交所外部专家；税友软件集团股份有限公司独立董事、江西天新药业股份有限公司独立董事、派斯林数字科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。

孙林先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。吕勇先生简历：

吕勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957年出生，中共党员，正高级会计师。1984年7月至1997年7月，历任上海市审计局综合业务处处长，上海市审计中心副主任；1997年7月至2003年3月，任上海一百（集团）有限公司总会计师、财务总监； 2003年3月至2017年9月，任百联集团有限公司财务总监。现任中国商业会计学会常务理事、上海市商业会计学会理事、东方国际集团外部董事、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事、东浩兰生会展集团股份有限公司独立董事，爱普香料集团股份有限公司独立董事、上海宣泰医药科技股份有限公司独立董事。

吕勇先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。马钧先生简历：

马钧，男，德国国籍，1970年出生，博士学历， 1998年至2001年任德国

大陆汽车电子公司主动安全系统资深工程师，项目经理；2001年至2004年，任德国奥迪公司中国售后经理。2004年至2015年历任同济大学汽车营销管理学院院长、同济大学汽车学院副院长，同时兼任上海燃料电池汽车商业化促进中心执行副秘书长、中国科技部中德电动汽车联合研究中心中方协调人，863/科技部国际合作司重大专项课题负责人；2016年至2018年任美国德尔福技术委员会委员，2014年至2020年任杭州雷迪克汽车部件制造有限公司独立董事。现任同济大学汽车学院教授，设计创意学院双聘教授，创新设计方向负责人，瑞士圣加仑大学客座教授，中国汽车工程学会智能座舱工作组副组长。马钧先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。

议案十六

科博达技术股份有限公司关于选举第三届监事会股东代表监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名吴弘先生和厉超然女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人

（候选人简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。

附件：吴弘先生、厉超然女士简历。

本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表按累积投票制对上述2位股东代表监事候选人进行投票选举。上述股东代表监事候选人经股东大会选举后，将和公司职工代表大会选举产生的第三届监事会职工代表监事李锦锋女士一起组成第三届监事会，共同履职。

附件：第三届监事会股东代表监事候选人简历吴弘先生简历：

吴弘，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，中共党员，法学学士。自1984年7月起任职于华东政法大学，曾任华东政法大学经济法学院院长，中国银行法研究会副会长、中国商法学研究会常务理事、上海市法学会金融法研究会会长、上海金融法制研究会副会长、上海国际商务法律研究会副会长；历任国家司法考试命题委员会委员、上海市人大常委会立法咨询专家、上海市消费者权益保护委员会委员、上海市政府行政复议委员会委员等。兼任上海国际经贸仲裁委员会、上海仲裁委员会、以及南京、广州、珠海、南通等地仲裁委员会仲裁员，上海经贸商事调解中心调解员；上海市高级人民法院审判咨询专家；上海证券交易所上市委员会委员、中国金融期货交易所交易委员会委员、上海期货交易所研究院学术委员会委员等。现任华东政法大学教授、博士生导师，上海浦东发展银行股份有限公司独立董事，西部利得基金管理有限公司独立董事，东方证券股份有限公司独立董事。吴弘先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。厉超然女士简历：

厉超然，女，中国国籍，无境外永久居留权，1997年出生，大学学历。2019年11月至今，历任上海复星创富投资管理股份有限公司投资分析员、投资经理、高级投资经理，现任公司监事。

厉超然女士作为公司实际控制人柯桂华、柯炳华姊妹柯艾桦之女儿，通过科博达投资控股有限公司间接持有公司股份。厉超然女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得 担任公司监事的情形。

科博达技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，我们在2022年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会由9名董事构成，现有董事9人，其中独立董事3人，占董事席位超过三分之一，符合相关法律、法规的规定。董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

许敏，男，美国国籍，中国永久居住权，1962年出生，博士学历，教授。历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长、上海交通大学校长助理；现任公司独立董事、上海交通大学汽车工程研究院院长、北京京西重工有限公司董事、安徽江淮汽车集团股份有限公司独立董事、合肥常青机械股份有限公司独立董事。叶建芳，女，中国国籍，无境外居留权，1966年出生，博士学历。上海财经大学会计学院教授，博士生导师；现任公司独立董事、上海市北高新股份有限公司独立董事、上海新动力汽车科技股份有限公司独立董事、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事。孙林，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，硕士学历，2006 年获得律师执照。2006年至今，历任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人；现

任公司独立董事、上海市锦天城律师事务所高级合伙人、上海律协证券业务委员会副主任、上海政法学院兼职教授、上海联合产交所外部专家，税友软件集团股份有限公司独立董事、江西天新药业股份有限公司独立董事、派斯林数字科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，也没有从公司及其控股股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2022年度，公司共召开了9次董事会，1次股东大会。作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，积极出席上述会议。

2022年度，我们积极了解公司的经营情况，对各次董事会审议议案的相关资料和相关事项，均进行了认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为2022年召开的董事会和股东大会均符合法定程序，合法有效。2022年我们对董事会各项议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

2、出席董事会专门委员会情况

独立董事在各专门委员会中的任职情况如下：

2022年度，公司共召开2次战略委员会会议、6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。我们积极履行职责，参加专门委员会会议，认真审议相关议案，未有无故缺席情况，以认真负责的态度忠实履行各自职责。

（二）发表独立意见情况

2022年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。

1、2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议，公司拟实施限制性股票激励计划，我们对《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》三项议案发表了明确同意的独立意见；同时，我们对《关于对外投资设立海外孙公司的议案》发表了一致同意意见。

2、2022年4月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会前，我们对公司重新审议日常关联交易协议、2022年度预计日常关联交易事项及续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。

会中，我们对《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于重新审议日常关联交易协议的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于向银行申请综合授信额度及相关担保事项的议案》、《关于2021年度高级管理人员薪酬发放情况

的议案》、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》，共计十一项议案发表了明确同意的独立意见。同时，根据监管要求，我们对公司关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，发表了独立意见。

3、2022年5月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议，我们对《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》两项议案发表了明确同意的独立意见。

4、2022年6月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，我们对《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》发表了明确同意的独立意见。

5、2022年8月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，我们对《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》发表了明确同意的独立意见。

6、2022年10月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会前，我们对公司与控股股东共同投资设立合资公司布局自动驾驶业务，及授权合资公司使用公司注册商标事项发表事前认可意见，并同意将上述议案提交董事会审议。

会中，我们对《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于授权关联方使用公司注册商标的议案》、《关于对外投资设立海外子公司的议案》三项议案发表了明确同意的独立意见。

7、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议，我们对《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了明确同意的独立意见。

8、2022年12月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，我们对《关于募集资金投资项目延期的议案》发表了明确同意的独立意见。

（三）公司配合独立董事工作情况

2022年度，我们利用参加董事会会议、列席公司重要会议等机会对公司进行

考察，深入了解公司经营管理状况，并通过电话、邮件等方式，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。公司管理层与我们保持良好沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，相关工作人员在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司日常性关联交易事项进行了认真核查，公司董事会在审议相关议案前，取得了我们事先认可。我们认为公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及其他股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司为保证经营和发展需要向中国境内金融机构申请额度授信并提供相应的担保作为增信措施属于正常的商业行为，其目的是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略规划，并严格遵守《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了相应的对外担保决策手续。

截至2022年12月31日，公司与关联方不存在资金占用的情况。

（三）募集资金使用及募投项目延期情况

公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反应了公司募集资金的存放与使用情况；公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取谨慎态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。

公司2022年度募集资金的存放和使用以及募投项目延期符合《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司募集资金管理办法的规定，不存在变相改变募集资金用途、变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定，所披露的薪酬与实际发放情况一致。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年报进行审计。报告期内公司未发生更换会计师事务所的情况，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我们认为该事务所在为公司提供各项审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。

（六）利润分配情况

2022年，公司严格履行现金分红事项的决策程序。《关于公司2021年度利润分配预案的议案》经公司第二届董事会第十一次会议、公司2021年度股东大会审议通过。我们认为公司2021年度利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，保障了股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

（七）内部控制执行情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真是完整和可靠，并且各个环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司对相关承诺事项情况的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。同时，在报告期内（包括持续到报告期内）公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关方承诺得到了及时有效地履行。

（九）信息披露的执行情况

2022年度，公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，无违规信息披露事项发生。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2022年度，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，关注公司发展战略和经营运作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我们作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。

2023年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。

独立董事：许敏、叶建芳、孙林