星光农机：简式权益变动报告书(湖州新家园投资管理有限公司更新稿)

星光农机股份有限公司简式权益变动报告书（更新稿）

上市公司名称：星光农机股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：星光农机股票代码：603789

信息披露义务人：湖州新家园投资管理有限公司住所及通讯地址：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街1688号9幢股份变动性质：股份减少（协议转让）

信息披露义务人的一致行动人1：章沈强住所：浙江省湖州市吴兴区通讯地址：星光农机股份有限公司股份变动性质：不变

信息披露义务人的一致行动人2：钱菊花住所：浙江省湖州市吴兴区通讯地址：星光农机股份有限公司股份变动性质：不变

签署日期：二〇二四年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规要求编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、根据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在星光农机拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 16

第八节 信息披露义务人声明 ...... 17

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人的一致行动人1

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

名称：湖州新家园投资管理有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：章沈强住所及通讯地址：浙江省湖州市南浔区和孚镇星光大街1688号9幢注册资本：人民币7,480万元整统一社会信用代码：91330503753023688X营业期限：2003年08月07日至2053年08月06日止经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。

截至本报告书签署日，新家园的股东情况如下：

截至本报告书签署日，新家园的董事及主要负责人基本情况如下：

（二）信息披露义务人的一致行动人

1、姓名:章沈强

性别：男国籍：中国其他国家或者地区的居留权：无住所：浙江省湖州市吴兴区身份证：3305111967022*****通讯地址：星光农机股份有限公司邮编：313017

2、姓名：钱菊花

性别：女国籍：中国其他国家或者地区的居留权：无住所：浙江省湖州市吴兴区身份证：3305221976052*****通讯地址：星光农机股份有限公司邮编：313017

（三）信息披露义务人存在一致行动关系的说明

章沈强、钱菊花为配偶关系，章沈强、钱菊花为新家园的控制方，三者构成一致行动关系。

二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

湖州新家园投资管理有限公司

湖州新家园投资管理有限公司60%

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人因自身资金需求，减持上市公司股份。

二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

信息披露义务人及其一致行动人，截至目前没有增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求及时履行相关程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

因星光农机2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，星光农机拟对已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计于2024年8月2日完成回购注销（公告编号：2024-026号）。

办理完成上述股权激励回购注销手续后，星光农机总股本由277,419,000股变更为270,451,400股，信息披露义务人及其一致行动人所持有星光农机股份比例同步发生变更，本权益变动报告中均将以变动后的 270,451,400 股为总股本进行更新披露。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份占比将由17.28%下降为

10.12%。本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

二、本次权益变动的基本情况

2024年7月19日,信息披露义务人与李伟红签署了《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让方式以6.5970元/股的价格向李伟红转让其持有的星光农机19,365,000股股份，转让总价为127,750,905.00元。2024年7月31日，信息披露义务人与李伟红签署了《股份转让协议之补充协议》，双方约定转让总价款由人民币127,750,905.00 元变更为127,750,000.00元，每股转让价格仍为6.5970元/股。具体情况如下：

三、股份转让协议的主要内容

(一)《股份转让协议》主要内容

甲方（转让方）：湖州新家园投资管理有限公司

乙方（受让方）：李伟红

1、股份转让

（1）转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的标的公司19,365,000股股份（占标的公司总股本的6.98%）；受让方同意根据本协议约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。

（2）本协议签署日至标的股份过户登记日期间内，若标的公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份

作为标的股份的部分全部过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份支付任何对价。标的股份在本协议签署日前已享有的一切附随权利，以及在本协议签署日后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下，归受让方所有。

2、转让价款及其支付

（1）转让价款金额

经双方协商同意，本次转让价格为本协议签署日标的股份二级市场收盘价的90%，即转让价格为6.5970元/股，确定标的股份的转让价款总计为127,750,905.00元。

（2）转让价款的支付及释放

①自本协议生效之日起的7个工作日内，受让方支付第一笔（以下简称“首付款”）价款76,650,543.00元，即“股份转让价款”的60%。

②自中国证券登记结算有限责任公司将无权利负担的股票全部过户登记给受让方（登记日）满3个月后的7个工作日内，受让方向转让方支付第二笔价款51,100,362.00元，即“股份转让价款”的40%。

3、标的股份过户登记

（1）转让方收到首付款后的7个工作日内，双方共同配合向上交所、证券登记结算机构提交标的股份合规审查、过户登记等所需的全部申请文件和相应手续。

（2）自标的股份过户登记日且转让价款均已支付至转让方指定银行账户之日起转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。

（3）双方同意，为履行标的股份的过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议约定及约定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的过户登记。

4、协议生效、变更、解除及终止

（1）本协议经双方签字加盖公章之日起生效。

（2）协议的任何修改与变更均应采用书面形式并由双方签署。

（3）自本协议签署日起，本协议于下列任一情形发生时解除并终止：

①在标的股份过户登记日之前，经双方书面协商一致解除；

②在标的股份过户登记日之前，本协议由于不可抗力或法律变动或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

③由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行成为不可能，在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式解除本协议；

（4）本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议第六条至第十二条的效力不随本协议的终止而终止。协议终止后，除非另有约定，双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向上交所及/或证券登记结算机构提交的申请、将本协议规定的标的股份恢复至本协议签署前的原状，向受让方返还其已支付的全部保证金及转让价款。

5、特别声明

为保障上市公司持续稳定经营和控制权的稳定性，本协议标的股份登记过户至受让方后，受让方以股东身份做出声明并承诺：受让方不会通过任何方式以其所直接或间接持有的标的公司股份以谋求标的公司的控股权或实际控制权，亦不会以达成一致行动、委托、征集投票权等方式单独、共同或协助其他任何第三方谋求标的公司的控股权或实际控制权。

6、违约责任

（1）本协议生效后，双方均应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、承诺、陈述及保证的，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或者全面、足额地赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。前述赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议的权利。

（2）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，违约方承担相应违约责任。

(二)《股份转让协议之补充协议》主要内容

甲方（转让方）：湖州新家园投资管理有限公司

乙方（受让方）：李伟红

第一条 关于转让总价

双方同意将转让总价由人民币127,750,905.00元凑整，变更为127,750,000.00元，折合每股单价仍为6.5970元。

第二条 关于支付安排

因交易总价发生变化，对应支付安排调整为：

(1)自本协议生效之日起的7个工作日内，受让方支付第一笔（以下简称“首付款”）价款76,650,000.00元，即“股份转让价款”的60%。

(2)自中国证券登记结算有限责任公司将无权利负担的股票全部过户登记给受让方（登记日）满3个月后的7个工作日内，受让方向转让方支付第二笔（以下简称“尾款”）价款51,100,000.00元，即“股份转让价款”的 40% 。

第三条 关于股份比例变动说明

因标的公司正在办理限制性股票赎回注销事宜，标的公司总股本将由277,419,000股变更为270,451,400股，本次转让的19,365,000股股份所占比例将由原6.98%变更为7.16%。

四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。

（二）权益变动的方式

信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。

五、信息披露义务人所持有公司股份的权利限制情况

信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的星光农机股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内不存在买卖星光农机股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

基于2020年信息披露义务人新家园及其一致行动人章沈强与星光农科控股集团有限公司签署了《表决权放弃协议》，放弃行使其合计持有的70,442,450股公司股份的投票表决权，本次权益变动后新家园持有的剩余27,373,250股股份仍无表决权。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照及主要负责人的身份证明文件；

2、信息披露义务人的一致行动人的身份证复印件；

3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书。

二、备查文件置备地点

1、星光农机股份有限公司证券法务部

2、联系电话：0572-3966768

3、联系人：王黎明 唐章岚

第八节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：湖州新家园投资管理有限公司

法定代表人：章沈强签署日期：2024年7月31日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人：章沈强

签署日期：2024年7月31日

信息披露义务人的一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的一致行动人： 钱菊花

签署日期：2024年7月31日

附表一：简式权益变动报告书（湖州新家园投资管理有限公司）

信息披露义务人：湖州新家园投资管理有限公司

法定代表人： 章沈强签署日期：2024年7月31日