ST星农：国金证券股份有限公司关于星光农机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司关于星光农机股份有限公司详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问：国金证券股份有限公司

四川省成都市青羊区东城根上街95号

二〇二六年六月

目录

目录 ...... 1

第一节 特别声明 ...... 3

第二节 释义 ...... 6

第三节 绪言 ...... 7

第四节 核查意见 ...... 8

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 8

二、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 8

（一）信息披露义务人的基本情况 ...... 8

（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 ...... 9

三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 ...... 9

（一）信息披露义务人股权控制关系 ...... 9

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况 ... 11

四、对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况的核查 ...... 11

五、对信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ...... 12

六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 12

七、对信息披露义务人诚信情况的核查 ...... 12

八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 12

九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 13

十、对本次权益变动的目的核查 ...... 13

十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 14

（一）对本次权益变动的基本情况的核查 ...... 14

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ....... 15

（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 ...... 16

十二、对信息披露义务人的资金来源的核查 ...... 17

十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 17

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 18

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 18

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 18

（四）对上市公司章程修改的计划 ...... 18

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 19

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 19

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19

十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 19

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 19

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 20

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 20

十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 21

十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ...... 22

十七、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 22

十八、结论性意见 ...... 22

第一节 特别声明本部分所述词语或简称与本核查意见 释释义 所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

5、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。

7、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

8、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。

10、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

11、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

12、本财务顾问特别提醒投资者注意本次权益变动导致的上市公司实际控制权稳定性的风险。

13、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

14、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

15、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

第二节 释义除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节 绪言

2026年6月30日，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强签署了《股份转让协议》，约定玖元亨通拟协议受让钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红持有的ST星农5,887.8796万股股份（占上市公司股本总额的比例为22.2004%），同时钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强承诺不谋求上市公司控制权。

本次权益变动前，玖元亨通未直接或间接持有ST星农的股份或其表决权；根据ST星农定期报告披露，上市公司控股股东为星光农科，上市公司无实际控制人。

通过本次权益变动，玖元亨通将取得上市公司5,887.8796万股股份（占上市公司股本总额的比例为22.2004%）及对应的表决权。本次交易的股份完成过户后，玖元亨通将成为上市公司控股股东，玖元亨通实际控制人叶进先生将成为上市公司实际控制人。

根据《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规要求，玖元亨通为本次交易的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，国金证券接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

第四节 核查意见

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

（一）信息披露义务人的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权控制关系

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：

叶进为玖元亨通的普通合伙人、执行事务合伙人，根据《合伙协议》的约定，全体有限合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务，包括根据本协议的约定，决定合伙企业投资和处置公司股权的交易时机、数量和价格；（2）代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利；（3）依照本协议约定取得、管理、维持和处置合伙企业的资产（包括合伙企业对外投资形成的资产）；（4）采取为维持合伙企业合法存续、

以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；（7）监督并要求有限合伙人按照本协议的约定转让其在合伙企业中的财产份额；（8）为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁，与争议对方进行协商、和解等以解决合伙企业与第三方的争议；（9）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（10）根据法律法规规定处理合伙企业的涉税事项；

（11）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（12）变更合伙企业的名称、经营场所及办理相应的工商变更登记；（13）设立及变更其授权委托代表；（14）聘任合伙人及合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（15）按照本协议约定决定新合伙人入伙、合伙人退伙或转让财产份额；（16）在合伙企业有可供分配利润情形下，决定利润分配方案；（17）根据税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（18）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；（19）法律法规及本协议授予的其他职权；（20）使合伙企业主体资格存续、能够继续以合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定的变更事项的企业登记、备案文件(上述变更事项包括但不限于：修改合伙企业的名称、主要经营场所、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、认缴或者实缴的出资数额、缴付期限、出资方式、合伙期限及《合伙企业法》规定的其他登记、备案事项的变更：上述企业登记、备案文件包括但不限于：变更记申请书、认缴或实缴出资确认书、变更决定书、执行事务合伙人委托书、执行事务合伙人委派代表的委派书及其他登记、备案文件)；（21）有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、财产份额转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、财产份额转让协议、增加或减少认缴出资协议；（22）合伙企业解散、终止和注销的相关文件；（23）不会对任何有

限合伙人造成任何重大不利影响的其他修改，包括：①明确条款含义；②对于不完整或与其他条款不一致的条款进行更正或补充；③更正排版印刷错误或遗漏；

④满足法律、法规、合伙企业登记部门或监管部门的规定或要求而对本协议进行的修改。由上述分析可知，在对外决策过程中，各合伙人以执行事务合伙人的决策意见为准，与各合伙人持有合伙财产份额的比例无关联。作为玖元亨通的执行事务合伙人，叶进先生实际负责玖元亨通的日常经营管理，对外代表玖元亨通执行合伙事务。玖元亨通的实际控制人为叶进先生。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人为叶进先生，其基本情况如下：

四、对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除拟受让上市公司股份外，未实际开展经营活动，不存在直接或间接控制的核心企业。

经核查，截至本核查意见签署日，除玖元亨通以外，信息披露义务人的实际控制人不存在直接或间接控制的核心企业。

五、对信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人叶进先生不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

经核查，信息披露义务人玖元亨通成立于2026年4月20日，除本次拟受让上市公司股份外，玖元亨通尚未实际开展其他经营业务，截至本核查意见签署日，玖元亨通成立不满一年，暂无年度经审计的财务数据。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的实际控制人为自然人叶进先生，无财务数据。

七、对信息披露义务人诚信情况的核查

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，玖元亨通最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人玖元亨通系有限合伙企业，

无董事、监事、高级管理人员等职务设置，信息披露义务人玖元亨通的执行事务合伙人为自然人叶进先生，其基本信息如下：

九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

经核查，玖元亨通及其实际控制人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，玖元亨通熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人具备规范运作上市公司的管理能力。

十、对本次权益变动的目的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

释本次权益变动系信息披露义务人基于看好上市公司发展前景及改善上市公司经营现状之目的，通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。

十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，玖元亨通未持有ST星农的股份。2026年6月30日，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强签署了《股份转让协议》，约定钱菊花将其持有的上市公司1,640.3400万股（合计占上市公司总股本的6.1850%）股份转让给玖元亨通，湖州新家园将其持有的上市公司2,737.3250万股股份（合计占上市公司总股本的

10.3212%）转让给玖元亨通，湖州南浔众兴将其持有的上市公司1,245.0000万股股份（合计占上市公司总股本的4.6943%）转让给玖元亨通，李伟红将其持有的上市公司265.2146万股股份（合计占上市公司总股本的1.0000%）转让给玖元亨通。

同时，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强约定，未经玖元亨通的书面同意，钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强不会以任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权、向第三方协议转让标的公司股份等）单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权，并签署了《关于不谋求控制权的承诺函》。通过本次权益变动，玖元亨通将取得上市公司5,887.8796万股股份（占上市公司股本总额的比例为22.2004%）及对应的表决权。本次权益变动后，玖元亨通将直接持有上市公司5,887.8796万股股份（占上市公司股本总额的比例为22.2004%）及对应的表决权。同时，钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强签署了《关于不谋求控制权的承诺函》，以巩固玖元亨通对上市公司的控制权。本次权益变动后，玖元亨通将成为上市公司控股股东，叶进先生将成为上市公司的实际控制人。本次权益变动前后，玖元亨通与上市公司主要股东持有上市公司股份的变化情况如下：

注1：在2020年8月上市公司控制权转让过程中，星光农科（原浙江绿脉怡城科技发展有限公司）与章沈强、湖州新家园签署《表决权放弃协议》,约定章沈强、湖州新家园放弃行使表决权，弃权期限自《湖州新家园投资管理有限公司与星光农科（原浙江绿脉怡城科技发展有限公司）关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称释绿脉股转协议 ）项下标的股份全部完成过户登记且湖州新家园收到《绿脉股转协议》项下的全部转让价款之日起至以下条件之一满足之日止：（1）星光农科（原浙江绿脉怡城科技发展有限公司）不再为表决权第一大股东时【即，以标的公司股份总数扣除弃权股份数后的股份所对应的表决权数量为基数，星光农科持有的标的公司股份之表决权（含星光农科受托持有的标的公司部分股份表决权等情形）占该等基数之比例不再为第一大时】；（2）星光农科及其一致行动人持有的标的公司股份比例超过标的公司总股本的30%（不含本数）止。弃权期限届满后，弃权股份上的弃权权利全部自动恢复。同时，本次交易所签订的《股份转让协议》亦约定：湖州新家园、章沈强与星光农科之间于本协议签署之日以前签署的关于《表决权放弃协议》于交割日起自动解除。根据上述约定，在本次权益变动完成后，湖州新家园已经不再持有上市公司股份，其转让给玖元亨通的股份对应的表决权自动恢复；章沈强所持上市公司8.9377%的股份对应的表决权自动恢复。

注2：章沈强、钱菊花与湖州新家园系一致行动关系。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份 （协议转让部分）不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查

1、已经履行的审批程序

2026年6月30日，信息披露义务人玖元亨通执行事务合伙人决定通过了本次交易相关事项。2026年6月30日，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强签署了《股份转让协议》，约定钱菊花将其持有的上市公司1,640.3400万股（合计占上市公司总股本的6.1850%）股份转让给玖元亨通，湖州新家园将其持有的上市公司2,737.3250万股股份（合计占上市公司总股本的

10.3212%）转让给玖元亨通，湖州南浔众兴将其持有的上市公司1,245.0000万股股份（合计占上市公司总股本的4.6943%）转让给玖元亨通，李伟红将其持有的上市公司265.2146万股股份（合计占上市公司总股本的1.0000%）转让给玖元亨通。

同时，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强约定，未经玖元亨通的书面同意，钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强不会以任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权、向第三方协议转让标的公司股份等）单独或共同谋求或者协助他人谋求标的公司的实际控制权，并签署了《关于不谋求控制权的承诺函》。

2、尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户的相关手续。本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

十二、对信息披露义务人的资金来源的核查

本次权益变动的资金全部来源于自有及自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。

信息披露义务人出具了《关于未来36个月内不进行股份质押的承诺函》，具体承诺内容如下：

释1、本次收购完成后36个月内，不质押本次受让的上市公司股份。

2、本次收购完成后，本企业基于持有股份而享有的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不进行股份质押。

3、若上述承诺安排与中国证监会、上海证券交易所的最新监管意见不相符，本企业将根据相关中国证监会和上海证券交易所的监管意见进行相应调整。

4、上述股份在前述期间届满后如进行质押还需遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《星光农机股份有限公司章程》的相关规定。

5、本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。

根据玖元亨通出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，玖元亨通本次权益变动的资金来源合法合规。

十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

本次交易完成后36个月内，信息披露义务人不存在将自有资产注入上市公司的计划或者通过上市公司重组上市的计划或安排。

玖元亨通后续将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体内容请详见《详式权益变动报告书》之 释第三节权益变动方式 之释三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 之释（一）《股份转让协议》 。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》条款的修改计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按

照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

释本次权益变动完成后，本企业/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的

相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

释截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业（释关联企业 ）与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（释附属企业 ）以外的其他企业将避免在中国境内或境外从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

本企业/本人及本企业/本人的关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其附属企业的业务构成或可能构成竞争，本企业/本人则将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

本企业/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

上述承诺于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，且

不存在关联交易。为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

释本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人控股上市公司期间持续有效。

十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次交易中，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。国金证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：

《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十八、结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。