雅运股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)(修订稿)

上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

发行股份及支付现金购买资产

交易对方

募集配套资金认购方

二〇二三年六月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。本次重大资产重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

重大事项提示 ...... 6

一、本次重组方案简要介绍 ...... 6

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 9

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 10

四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 11

五、上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 13

七、待补充披露的信息提示 ...... 14

重大风险提示 ...... 15

一、与本次交易相关的风险 ...... 15

二、标的公司有关风险 ...... 16

第一节 本次交易概况 ...... 19

一、 本次交易的背景和目的 ...... 19

二、本次交易具体方案 ...... 23

三、本次交易的性质 ...... 24

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 25

五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 26

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 27

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除另有说明，本预案中合计数若与各加数相加之和存在尾数差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估情况

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

非为本次交易设立、以专门持有标的资产为目的的交易对方的相关出资人（成都智英联全体合伙人、成都云拓数创科技合伙企业（有限合伙）全体合伙人、杭州昭园久瑞投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人、成都聚信鹰明投资中心（有限合伙）全体合伙人、润林股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）全体合伙人、共青城鹭升二号股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人）就其直接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排作出如下承诺：

“1、在交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让其持有的交易对方股权/财产份额或要求交易对方回购其股权/财产份额或从交易对方退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。

2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人对于直接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。”

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。上市公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务。标的公司是一家分布式新能源服务商，基于新能源汽车充换电技术、电池管理技术、车联网技术为新能源汽车和用户提供以能源服务为核心的闭环生态体系，形成了“以分布式新能源换电服务为主、汽车网联电子产品及汽车后市场为辅”的业务布局。本次交易有利于全面提升上市公司在新能源行业的核心竞争力，为上市公司提供新的盈利增长点，实现跨越式多元化发展。上市公司在收入规模、盈利规模等各方面都会得到显著增长，上市公司的综合竞争实力、行业竞争力和抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。2022年，上市公司营业收入为76,822.10万元、标的资产营业收入74,266.25万元（标的资产相关数据未经审计）。目前上市公司现有业务主营业务收入略高于标的公司，本次交易完成后，上市公司继续经营原有业务，与标的资产形成双主业发展的模式，二者共同构成上市公司的重要收入来源，上市公司主营业务不会发生根本变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估

值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。根据目前的交易方案，预计本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为谢兵、顾喆栋、郑怡华，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在收入规模、盈利规模等各方面都会得到显著增长，上市公司的综合竞争实力、行业竞争力、抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司将提升资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经雅运股份第四届董事会第二十四次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案尚需雅运股份董事会审议通过；

2、本次交易正式方案尚需雅运股份股东大会审议通过；

3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；

4、本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；

5、本次交易尚需取得上交所审核通过；

6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。前述国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定属于并联审批事项，如本次交易适用该项批准程序，则在取得该项批准前，不得实施本次交易。本次交易是否适用经营者集中事项的批准程序，能否取得上述其他批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，如未取得上述所适用的相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请投资者注意投资风险。

五、上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司股东谢兵、顾喆栋、郑怡华通过签订一致行动协议成为上市公司实际控制人。谢兵、顾喆栋、郑怡华对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华出具承诺：“顾喆栋计划在本次交易预案披露之日起的90天内，以大宗交易方式向谢兵转让不超过上市公司股份总数2%的股份。除上述情形外，自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司实际控制人无其他减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

除谢兵、顾喆栋、郑怡华外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易后，四川美恒预计持有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。本公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小

股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，雅运股份所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

七、待补充披露的信息提示

标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、国家市场监督管理总局核准或不实施进一步审查决定（如需）、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资

产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的财务数据最终以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。本预案摘要中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）公司治理与整合风险

本次交易后标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务，标的公司主要从事分布式新能源换电服务、充换电一体式新能源汽车合作研发及购销、汽车网联电子产品及汽车后市场业务，上市公司与标的公司在产业政策、市场竞争格局、业务和技术模式等方面存在一定差异，因此后续整合涉及资产、业务、人员等多个领域。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

二、标的公司有关风险

（一）国内新能源产业政策变化的风险

“碳达峰”和“碳中和”为国家重点战略方向，标的公司所处新能源、储能以及新能源汽车行业为国家支持鼓励产业。由于该产业为新兴行业，业态仍在持续发展，受国家政策以及宏观环境的影响较大，部分新能源汽车产业以及充电、换电模式的技

术标准、配套法律法规还需逐渐完善。若政策推进不及预期导致标的公司未能有效应对国家行业政策、产业标准的变动，可能导致标的公司的日常经营和既定发展战略的执行受到影响，继而对其业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。

（二）国内新能源汽车换电市场竞争激烈的风险

近年国家和地方陆续出台换电相关政策，鼓励在适应场景发展换电作为新能源基建补充，并不断出台相关标准，规范行业发展。“换电模式”目前逐渐进入加速普及期，标的公司业绩处于高速增长阶段。若从事相关行业的竞争对手加速投入换电产业，可能促使行业内同场景下的替代品增加，对当前标的公司在行业内的领先地位造成压力。标的公司需要在短期内迅速扩大其换电站布点规模、电池采购规模以及新能源汽车销售规模，在行业增长期内快速建立规模和生态壁垒，稳固其行业领先地位。若行业竞争过于激烈，标的公司将面临销售增长放缓、盈利能力下降的风险。

（三）技术路径变更风险

目前新能源汽车换电补能技术因其安全性高、电池生产和使用成本低、电池使用寿命长、可搭配储能技术实现削峰填谷等优势而具有广阔发展前景。若电池补能技术出现重大替代性技术，将对标的公司主营业务所覆盖市场造成一定影响，从而导致下游市场对标的公司现有产品需求发生不利变化。同时，电池技术若出现重大迭代，可能会对标的公司的现有产品产生不利影响，降低标的公司车辆适配性并增加电池采购成本。若标的公司无法及时掌握，或技术和产品升级迭代速度无法跟上行业或者竞争对手步伐，标的公司的竞争力将会下降，对标的公司经营业绩带来不利影响。

（四）换电业务区域拓展不及预期

换电模式的推广需要依赖换电网络的建设布局，前期需要在各个区域逐步拓展，进行换电站和换电车辆的投放，并且匹配换电运营商的服务。区域拓展需要解决土地、电网、运营车辆等环节，如果标的公司拓展换电业务区域不及预期将影响换电网络的铺设进度，从而影响换电模式的推广，对标的公司经营业绩带来不利影响。

（五）经营活动现金流紧张风险

标的公司目前与部分电池供应商及整车供应商的结算方式为标的公司先向供应商支付定金、预付款后再排产，随着标的公司规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进一步扩大。虽然标的公司已对未来的上游采购模式和支付安排制定了详细计划和安

排，若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，未来可能导致标的公司经营活动现金流紧张的局面并可能对标的公司的发展产生不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、“碳达峰、碳中和”国家战略及相关政策利好新能源换电行业发展2020年9月22日，中国明确提出2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”目标。2021年10月24日，国务院发布《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，大力发展绿色低碳产业，加快推进低碳交通运输体系建设，推广节能低碳型交通工具，加快构建便利高效、适度超前的充换电网络体系。为了进一步实现双碳目标，在换电系统优势和市场驱动的共同作用下，近年鼓励和支持换电模式的政策法规开始密集落地，从国家发改委、工信部、国家能源局、科技部等国家部委，到全国范围内多个地方政府的区域性引导扶植，再到相关行业标准和技术方案指导的提出等。国家政策层面已经进入到对于换电模式大力推广的阶段，从中央到地方，从行业标准指引到补贴政策推出，行业自身发展有望与政策支持形成合力。在标的公司换电网络布局最密集的川渝贵地区，当地省市政府频频出台相关支持政策，强调积极探索新能源汽车换电模式、鼓励营运车辆新能源化、加快新能源汽车和动力电池产业项目落地以及建立健全产业链条。

受益于上述政策和规划的落地，电动汽车的换电基础设施服务保障能力将进一步提升，有助于新能源换电模式的推广应用，促进行业快速发展。

2、换电模式将成为新能源汽车补能的主要趋势之一，能够为营运车市场提供高效、经济的补能方案

在新能源汽车市场快速扩张的背景下，换电模式凭借其在电池统一管理、使用安全性、梯次和循环利用、与储能技术搭配发挥削峰填谷效应等方面的优势进入大众视野。与此同时，换电模式所支持的车电分离模式、电池租赁等商业模式能够有效地降低整车购置成本，增加车辆使用全生命周期的经济价值，契合市场当下的痛点需求。

政策上，近年来我国推出了一系列旨在推广车电分离的全国性及地方政策，全国

11个城市启动了新能源汽车换电模式应用试点工作，主管部门也对车电分离法规、电池标准等实际问题做出了明确响应，这标志着我国新能源汽车换电模式从“充电为主、换电为辅”切换到“充换电并行发展”。现有政策强调充电与换电都是新能源汽车补充能量的方式，二者互补而不对立，换电模式逐渐成为新能源汽车补能的重要方式。与此同时，相关政策的提出也在通过支持配套基础设施建设助力完善充换电技术标准和管理制度，从而鼓励市场参与者扩张换电业务规模。从经济性来讲，慢充技术有效减缓电池寿命的衰减，即潜在延长了车辆的使用生命周期，有效提高了资源和资产的利用效率。换电模式能够在电量富余、电网谷段对电池进行储能，而在电网平段及峰段为车辆供能，达到降低和减少对电网负荷的冲击，并节省电能的目的。从安全性来讲，换电模式有助于提升电池使用安全性。标的公司会在每次换电时对回到换电站的电池进行检测和保养，正在使用中的电池会采用远程监控技术来获取电池电压、温度等数据，实时把控电池使用状态，提高新能源汽车电池使用的安全性。此外，换电模式能够为营运车市场提供高效、经济的补能方案。换电模式所衍生的车电分离销售模式不需要用户一次性付清电池对价，而是通过以租赁的方式向用户定期收取电池租金，有助于节省初始车辆购置成本。鉴于社会营运车辆如出租车、网约车、载货车辆有高使用频次、高使用时长以及作为生产和运输工具强调经济性的特点，换电模式是该应用场景性价比较高、最具可操作性和经济性的解决方案。换电模式下，车辆初始购置成本的降低会缩短车辆运营的回本周期，同时通过增加车辆平均每天的运转时长来提高用户收益。

3、标的公司在新能源换电补能领域有较强竞争力

标的公司是一家分布式新能源服务商，基于新能源汽车充换电技术、电池管理技术、车联网技术为新能源汽车和用户提供以能源服务为核心的闭环生态体系，形成了“以分布式新能源换电服务为主、汽车网联电子产品及汽车后市场为辅”的业务布局。

标的公司凭借“慢充小型标准化电池分箱换电技术”以及以车联网驱动的换电网络运营和资产管理手段，为包括网约车、出租车、载货车、工程车、冷链车等营运车辆提供高效、经济的补能方案和闭环服务生态，相较于充电模式有显著比较优势，近年实现了订单和业绩的高速增长，为大规模推行投放换电式新能源汽车和换电网络布局提

供了坚实的基础。

4、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强

2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管。2020年10月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。2021年11月，国务院促进中小企业发展工作领导小组办公室印发《提升中小企业竞争力若干措施》，从加大融资支持力度角度提出具体措施，指出要加强直接融资支持，鼓励中小企业通过并购重组对接资本市场。2022年11月，证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，在优化制度规则体系、聚焦公司治理深层次问题、优化上市公司整体结构、健全打击重大违法长效机制等八个方面提出相应措施。其中明确在融资端，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。2022年12月，上交所印发《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》，强调指出在上市公司层面，上交所将把好进口、出口两个环节，统筹用好再融资、并购重组、吸收合并、分拆上市等工具，加大对科技创新型企业和高端制造业的支持力度。为上市公司加大科技创新投入、实现转型升级，提供股、债、基、衍、REITs和指数一揽子服务，引导市场资金更多配置科技创新型企业。2023年2月，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。全面注册制落地将有助于进一步完善资本市场功能，有助于拓宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地服务实体经济。雅运股份作为上市企业，可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。本次交易符合目前的政策引导方向，旨在通过并购重组的方式，实现上市公司在新能源服务领域的布局，借助新能源应用市场的广阔空间和标的公司已有的资源积累，为自身的持续发展提供新的平台。

（二）本次交易的目的

1、丰富上市公司主营业务，优化现有业务结构

上市公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。上市公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务。

标的公司是一家分布式新能源服务商，基于新能源汽车充换电技术、电池管理技术、车联网技术为新能源汽车和用户提供以能源服务为核心的闭环生态体系，形成了“以分布式新能源换电服务为主、汽车网联电子产品及汽车后市场为辅”的业务布局。

本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，将标的公司统一纳入上市公司整体业务体系和战略发展规划当中，双方结合各自在长三角、川渝和云贵的区域资源，促使双方区域资源互补，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。

2、提升上市公司盈利能力，新能源业务有望成为上市公司未来盈利增长点

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司在新能源换电服务、新能源汽车合作研发及购销、汽车网联电子产品和汽车后市场服务领域形成了一定的销售规模和良好的盈利能力。

本次交易完成后，新能源换电服务、换电式新能源汽车合作研发和车电分离销售将成为上市公司主营业务之一，为上市公司提供新的盈利点，上市公司在收入规模、盈利规模等各方面都会得到显著增长，上市公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

3、注入新能源产业优质资产，全面提升上市公司核心竞争力

标的公司近年来深耕于新能源汽车和换电服务行业，沉淀了丰富的行业经验，形成了多项核心技术及知识产权，培养了经验丰富的人才团队，形成了优质的产业生态圈，是国内具备竞争力的新能源服务商。本次交易后，上市公司将进入新能源业务领

域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，且将持续获得快速发展。本次新注入的业务将全面提升上市公司在新能源行业的核心竞争力，助力上市公司长期发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。

4、打造优质新能源服务上市公司平台，服务国家新能源发展战略国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》、国家发改委、国家能源局《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》、工信部《关于启动新能源汽车换电模式应用试点工作的通知》、工信部等八部门《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》等多个官方文件明确提出提升公共领域车辆电动化水平，对于城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配送领域新能源汽车比例力争在2025年前达到80%，加强充换电基础设施建设，启动新能源汽车换电模式应用试点工作，形成慢充为主，应急快充为辅的居民区充电服务模式，鼓励发展换电模式应用。作为新能源行业的关键支撑，换电运营行业亟待快速发展，进而紧跟落实国家新能源行业发展目标和建设环保社会的时代步伐。将标的公司注入上市公司，实现标的公司新能源服务业务的整体上市，可以充分发挥资本市场价值发现作用，打造优质新能源服务上市公司平台，借助资本市场的力量实现新能源业务的跨越式发展。

5、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务，迅速切入新兴行业新能源行业发展迅速，但若上市公司采取自行孵化、自有资金投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和初始经营风险。通过外延式并购具有竞争力的优质企业，上市公司能够迅速进入新能源赛道，取得先发优势及领先的行业地位，有利于上市公司快速拓展相关业务。同时，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供必要的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况以及抗风险能力和持续经营能力。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括四川美恒等58名主体在内交易对方持有的鹰明智通100%的股份。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，本次交易中具体方案、交易对价、股份与现金对价支付比例等交易安排尚未确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，经交易各方协商一致后签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。

上市公司本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。

本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司募投项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易后，四川美恒及其一致行动人预计持有上市公司股份将超过上市公司股份总数的5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事前认可并发表独立意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司股东谢兵、顾喆栋、郑怡华通过签订一致行动协议成为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案测算，预计本次交易完成后不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易预计不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。上市公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整和颜色数字化应用技术服务。标的公司是一家分布式新能源服务商，基于新能源汽车充换电技术、电池管理技术、车联网技术为新能源汽车和用户提供以能源服务为核心的闭环生态体系，形成了“以分布式新能源换电服务为主、汽车网联电子产品及汽车后市场为辅”的业务布局。本次交易有利于全面提升上市公司在新能源行业的核心竞争力，为上市公司提供新的盈利增长点，实现跨越式多元化发展。上市公司在收入规模、盈利规模等各方面都会得到显著增长，上市公司的综合竞争实力、行业竞争力和抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得

到提升，符合上市公司及全体股东的利益。2022年，上市公司营业收入为76,822.10万元、标的资产营业收入74,266.25万元（标的资产相关数据未经审计）。目前上市公司现有业务主营业务收入略高于标的公司，本次交易完成后，上市公司继续经营原有业务，与标的资产形成双主业发展的模式，二者共同构成上市公司的重要收入来源，上市公司主营业务不会发生根本变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为谢兵、顾喆栋、郑怡华，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在收入规模、盈利规模等各方面都会得到显著增长，上市公司的综合竞争实力、行业竞争力、抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经雅运股份第四届董事会第二十四次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案尚需雅运股份董事会审议通过；

2、本次交易正式方案尚需雅运股份股东大会审议通过；

3、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；

4、本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；

5、本次交易尚需取得上交所审核通过；

6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。

前述国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定属于并联审批事项，如本次交易适用该项批准程序，则在取得该项批准前，不得实施本次交易。本次交易是否适用经营者集中事项的批准程序，能否取得上述其他批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，如未取得上述所适用的相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（本页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）

上海雅运纺织化工股份有限公司

2023年6月8日