雅运股份：独立董事述职报告-张训苏2

上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张训苏）本人张训苏作为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规，认真学习《上市公司独立董事管理办法》等最新规定，忠实勤勉地履行了独立董事职责，在保障公司三会顺利运行、提升公司治理水平、保护中小投资者权益等方面起到了积极作用。现就本人2023年度具体履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人履历

本人张训苏，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外居留权，统计学博士，毕业于上海财经大学。曾任安徽财经大学讲师、复旦大学博士后工作站副教授、港澳国际信托投资公司上海总部副总经理、研发中心总经理、兴业证券副总裁（兼合规总监、首席风险官、代总裁、兴证全球基金董事等），及上海证券同业公会副监事长、上海财大专业研究生导师等社会职务。2016年1月至今担任上海景领投资管理有限公司董事长，2021年12月至今担任公司第四届、第五届董事会独立董事。

2、独立性说明

本人作为公司的独立董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形，本人已向董事会提交了独立性自查情况表。

二、独立董事年度履职概况

1、董事会及股东大会出席情况

2023年度公司共计召开董事会13次，本人亲自出席了全部13次会议。在历次会议召开前，本人认真审阅公司提供的会议资料，了解议案详情，并在会议中积极向公司提出问题了解情况，确保议案未损害公司及全体股东的利益。2023年本人出席的各次董事会所有议案均投出赞成票。2023年本人出席了公司股东大会2次。

本人认为2023年公司历次董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，各项重要经营决策、交易事项均根据要求履行了必要的审批程序。

2、董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况

本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，2023年度共计主持召开薪酬与考核委员会1次，参加提名委员会3次、战略委员会3次。本人依据不同专门委员会的不同职责对公司董事、高管薪酬及考核情况、公司换届选举提名人选、重大资产重组、与关联方共同对外投资等事项进行了审议，保证相关人员符合规范要求、确保相关事项符合公司利益，并将专委会审议通过的上述事项提交董事会审议。

3、行使独立董事职权的事项

根据相关法律法规要求，本人根据公司提供的资料，结合自身专业知识与工作经验，对下列事项发表了独立意见或事前认可意见：

关于公司续聘2023年度审计机构的事前认可意见、关于2022年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见、关于2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的独立意见、关于公司2023年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的独立意见、关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见、关于公司重大资产重组相关事项的事前认可意见、关于公司重大资产重组相关事项的独立意见、关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的事前认可意见、关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的独立意见、关于公司董事会换届选举非独立董事的独立意见、关于公司董事会换届选举独立董事的独立意见、关于公司第五届董事会高级管理人员的聘任程序符合法律法规要求的独立意见、关于2023年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见、关于公司变更重大资产重组预案相关事项的独立董事专门会议审核意见、关于公司变更重大资产重组预案相关事项的独立意见

根据2023年新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，本人与其他独立董事就公司拟调整资产重组预案暨关联交易的事项召开了独立董事专门会议，会

议中本人与其他独立董事向公司深入了解了公司变更重组预案的具体情况，经与其他独立董事的独立讨论，我们一致认可公司与交易对方达成的突出标的公司换电主业剥离其他业务的事项，认为相关事项方案合理、切实可行，未损害中小股东的利益。

4、中小股东沟通交流与权益保护

本人通过网络等方式及时关注公司中小股东动向，就中小股东关心的问题在董事会时有针对性地向公司提问。同时对关联交易、高管人选、会计事务所聘任等保护中小股东利益的重点事项行使了独立董事职权，通过发表独立意见等形式保障了中小股东利益不受侵害。

6、与上市公司沟通及上市公司现场工作情况

2023年内，本人在公司开展的各项工作得到了上市公司大力支持。针对重大资产重组、关联交易、收购少数股东股权等事项及公司日常经营情况，本人通过现场、电话、邮件等多种方式了解事项详情、获取相关资料、听取相关人员汇报。在公司董事会办公室、公司相关人员的配合下，本人基于所获得的文件、照片等资料，对上述重要事项有了更全面、深入的了解，从而对有关事项独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益，并结合自身工作经验提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

报告期公司共涉及两项应披露的关联交易，一是公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，相关事项涉及重大资产重组，公司分别于2023年5月、2023年11月审议了重组预案及变更重组预案的相关议案。本人认可公司进入符合国家产业政策的新能源行业的尝试，并建议公司在后续的审计、评估工作中，对标的所属行业的中长期趋势，及标的公司自身技术优势及行业壁垒，作进一步的详细了解。同时本人认为相关事项符合法律法规规定，对相关事项投了赞成票。二是公司与关联方鹰明智通合作共同投资设立合资公司的事项。成立合资公司将推动鹰明智通换电业务尽快在华东地区落地，上述事项符合公司及全体股东的利益，本人对相关事项出具了同意的独立意见。针对未达到披露标准的关联交易，本人同样高度关注，并向公司

具体询问交易详情。如关联公司元彩科技租赁震东新材料厂房的事项，本人向公司详细了解了出租面积，以及周边房屋租赁市场的整体价格等信息，综合掌握关联交易及其定价的基本情况，督促公司确保相关交易的公允、合理，不损害中小股东的利益。

2、定期报告及财务信息

本人对公司2023年度各期定期报告及相关财务信息履行了审核确认义务，本人认为相关报告及财务信息内容真实、准确、完整，能够反映公司的实际经营情况。

3、续聘年审会计师事务所

报告期内，立信会计师事务所作为公司的年审会计师事务所，具备从业资质与丰富的从业经验，其2022年度遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项审计工作。因此经公司第四届董事会及公司股东大会审议通过，公司续聘其为2023年度审计机构。

4、董事与高管的任免

本人作为公司提名委员会委员，对公司提名的第五届董事会董事人选的履历、资格进行了审查，认为相关候选人符合法律法规规定的上市公司董事任职资格，同意将董事选举相关议案提交股东大会审议。

2023年7月公司第五届董事会选举公司高级管理人员时，本人综合各候选人任职资格条件、公司实际情况及提名情况，选举产生了包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书在内的公司高级管理人员，相关人员的任免符合公司业务发展需求。

5、高管薪酬审核情况

作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人审阅了公司高管2022年的述职报告，对相关人员的评分考核及薪资情况进行了审议。认为公司高管2022年的薪酬综合了公司业绩情况与个人表现，并符合公司制定的薪酬标准。

6、公司收购少数股东股权事项

报告期内公司收购子公司震东新材料少数股东股权，本人认真审阅了评估报告、交易背景等议案相关材料，并通过公司提供的照片等信息进一步详细了解了震东新材料区位条件、设施设备等方面的具体情况，收购震东少数股东股

权将符合公司整体发展战略，本人建议公司根据评估结果合理定价，做好震东新材料产能释放、市场开拓等方面的工作，并对相关议案投了赞成票。

四、总体评价和建议

针对公司重组并购事项，本人建议公司在有序推进审计、评估工作的同时，加强对标的公司所属行业的中长期趋势、标的公司技术优势与行业壁垒的详细了解，同时希望公司能够扎实做好并购重组的相关工作，与项目中介机构一起把审计、评估工作做实做细，为后续的审批工作及整合工作打下良好基础，把握好此次提升公司整体经营质量的机会。2023年度本人积极学习最新独董履职规则，依靠自身专业知识与工作经验，本着审慎的原则,为董事会的合理决策与公司的规范运作做出了自己的贡献。2024年度本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极学习最新法律法规，认真落实《上市公司独立董事管理办法》的各项规定，通过自身的专业知识及工作经验努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体和全体股东尤其是中小股东的合法权益。（以下无正文）

（此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的签署页）

独立董事签字：

张训苏2024年4月25日