雅运股份：简式权益变动报告书-谢兵、顾喆栋、郑怡华
上海雅运纺织化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海雅运纺织化工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：雅运股份股票代码：603790
信息披露义务人一：谢兵通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号信息披露义务人二：顾喆栋通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号信息披露义务人三：郑怡华通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号
权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二五年一月三日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在雅运股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
信息披露义务人声明 ...... 13
附表 ...... 16
第一节 释义在报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 除特别指明的外均指“谢兵、顾喆栋、郑怡华” |
| 公司、上市公司、雅运股份 | 指 | 上海雅运纺织化工股份有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《上海雅运纺织化工股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次权益变动 | 指 | 顾喆栋、郑怡华以协议转让的形式，向张坚转让上市公司合计5.12%股份而形成的权益变动 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人一
姓名：谢兵性别：男国籍：中国身份证号码： 310105************通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、信息披露义务人二
姓名：顾喆栋性别：男国籍：中国身份证号码： 310105************通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号是否取得其他国家或地区的居留权：否
3、信息披露义务人三
姓名：郑怡华性别：女国籍：中国身份证号码： 440525************通讯地址：上海市嘉定区鹤友路198号是否取得其他国家或地区的居留权：否三位信息披露义务人于2023年5月签署了一致行动协议，协议规定各方应在董事会、股东大会行使表决权前，通过友好协商、讨论的方式就有关事宜达成一致意见，未能达成一致意见的，按照各方持有的公司股份数额占其合计持股数的比例投票表决，详见公告《上海雅运纺织化工股份有限公司关于实际控制人延长一致行动协议有效期的公告》。（公告编号：2023-034）
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人顾喆栋先生、郑怡华女士因个人资金需求，通过协议转让方式转让其持有的部分上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，三位信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，谢兵先生持有雅运股份54,673,340股股份，占公司总股本
28.57%；顾喆栋先生持有雅运股份34,923,200股股份，占公司总股本18.25%；郑怡华女士持有雅运股份27,232,920股股份，占公司总股本14.23%；三人合计持有雅运股份116,829,460股股份，占公司总股本61.05%，均为无限售流通股。
二、本次权益变动方式
本次权益变动系顾喆栋先生、郑怡华女士通过协议转让方式转让公司股份导致，信息披露义务人合计权益变动达5.12%。2025年1月3日，信息披露义务人顾喆栋先生、郑怡华女士与张坚先生签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、转让协议当事人：转让方为顾喆栋先生、郑怡华女士，受让方为张坚先生。
2、转让标的：通过协议转让方式由顾喆栋先生向张坚先生转让雅运股份股票800万股，占公司总股本4.18%；由郑怡华女士向张坚先生转让雅运股份股票180万股，占公司总股本0.94%，二人合计向张坚先生转让雅运股份股票980万股，占公司总股本5.12%，均为无限售流通股。
3、转让价款：标的股份的每股价格为人民币9.89元，股份转让总价款为人民币9,692.20万元。
4、转让价款支付安排：本次股份转让价款分三笔支付（1）在《股份转让协议》签署生效后的10个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付第一笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的5%，即人民币484.61万元，其中向顾喆栋支付人民币
395.60万元，向郑怡华支付人民币89.01万元；（2）受让方应于上海证券交易所审核通过本次股份转让并出具《确认意见书》且转让方已按照法律法规、公司章程（若需）履行完毕的内部有权机构或共有人（如需）同意转让方向受让方转让标的股份内部程序后的10个工作日内向转让方指定账户支付第二笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的15%，即人民币 1,453.83万元，其中向顾喆栋支付人民币1,186.80万元，向郑怡华支付人民币267.03万元；（3）受让方应于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续后的20个工作日内向转让方指定账户支付第三笔股份转让款，金额为本次股份转让价款的80%，即人民币7,753.76
万元，其中向顾喆栋支付人民币6,329.60万元，向郑怡华支付人民币1,424.16万元。
5、协议签署时间及生效条件：《股份转让协议》签署时间为2025年1月3日，经各方签字生效。
三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受到限制的情况
截至本报告书签署日，三名信息披露义务人持有上市公司股份均为无限售条件流通股，其中谢兵先生质押股份数量为542万股，郑怡华女士质押股份数量为115万股，合计质押数量为657万股，占本次权益变动后三名信息披露义务人合计持股的6.14%，占雅运股份总股本的3.43%。
除上述情况外，三名信息披露义务人所持股份不存在其他与质押、冻结等权利受限相关的情况。本次以协议转让方式转让的雅运股份股票均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。
四、本次权益变动的其他情况
1、截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、协议双方未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
2、本次权益变动后，谢兵先生持有雅运股份54,673,340股股份，占公司总股本28.57%；顾喆栋先生持有雅运股份26,923,200股股份，占公司总股本14.07%；郑怡华女士持有雅运股份25,432,920股股份，占公司总股本13.29%；三人合计持有雅运股份107,029,460股股份，占公司总股本55.93%。本次权益变动不会造成上市公司控制权变动，雅运股份实际控制人仍为谢兵、顾喆栋、郑怡华。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的权益变动时间为完成中国证券登记结算有限责任公司股份转让过户之日。
3、信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
4、本次股份转让还需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并经中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记等手续。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况本次权益变动前六个月内，三名信息披露义务人均不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在可避免对报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件
2、本报告文本
3、《股份转让协议》
二、备查文件放置地点
本报告书及所述备查文件置于雅运股份董事会办公室。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
谢兵
签署日期：2025年1月3日
信息披露义务人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
顾喆栋
签署日期：2025年1月3日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
郑怡华
签署日期：2025年1月3日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 上海雅运纺织化工 股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 | |
| 股票简称 | 雅运股份 | 股票代码 | 603790 | |
| 信息披露义务人名称 | 谢兵、顾喆栋、郑怡华 | 信息披露义务人通讯地址 | 上海市嘉定区鹤友路198号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ | |
| 权益变动方式 | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售流通股 持股数量：116,829,460股 持股比例：61.05% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售流通股 持股数量: 107,029,460股 变动数量：9,800,000股 变动比例：5.12% | |||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 2025年1月3日，信息披露义务人顾喆栋先生、郑怡华女士与张坚先生签署了《股份转让协议》, 权益变更将于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日完成。 | |||
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月 是否在二级市场买卖该上市公 司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人：
谢兵
签署日期： 2025年1月3日
（此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人：
顾喆栋
签署日期： 2025年1月3日
（此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人：
郑怡华
签署日期： 2025年1月3日