联泰环保：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司专项现场检查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司

之专项现场检查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”、“公司”）2021年非公开发行股票持续督导保荐机构，对联泰环保关联方非经营性资金占用的情况进行了专项现场检查，现将本次检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构在对联泰环保2022年度持续督导过程中，知晓公司存在关联方非经营性资金占用情况后，对上市公司关联方非经营性资金占用情况进行了检查。通过访谈、查阅相关财务资料和审批文件等方式核查了资金占用相关情况，并督促公司向监管部门进行报告说明、完善公司内控制度、加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习。

截至2023年3月31日，关联方已全部归还占用资金并支付了利息，非经营性资金占用情形已消除。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）现场核查执行的程序

申万宏源承销保荐于2023年4月13日-2023年4月21日期间，就关联方非经营性资金占用事项对联泰环保进行了进一步的专项现场检查，具体核查程序如下：

1、取得联泰环保关联方资金占用明细，核查资金占用事项及后续归还情况

相关的记账凭证、利息计算明细及银行回单等；

2、取得联泰环保银行对账单、其他应收款和预付账款等往来科目明细账，

核查联泰环保是否存在其他未披露的关联方资金占用情形；

3、取得并核查了资金占用主体的银行对账单，与资金占用及款项归还明细

进行匹配；

4、访谈了联泰环保总经理、董事会秘书、财务总监等相关人员，了解关联

方非经营性资金占用事项的原因、归还情况等；

5、通过企查查等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核

查，了解上述单位与公司是否存在关联关系等；

6、取得公司对于本次非经营性资金占用的情况说明；

7、查阅公司企业信用报告，查阅年报会计师发送的银行询证函，核查是否

存在上市公司为控股股东担保的情形；

8、查阅公司本次非经营性资金占用相关内部审批文件，查阅公司章程及相

关内部控制制度。

（二）资金占用具体情况

公司2022年第三、四季度，2023年一季度发生关联方短期非经营性资金占用情况。公司实际控制人控制的企业汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资”）通过第三方企业采用当季度借款、当季度末偿还的方式向上市公司借款用于其经营周转，形成了关联方对上市公司非经营性资金占用。其中：2022年三季度非经营性资金占用发生金额为39,000.00万元，季度末占用余额为0元；2022年四季度非经营性资金占用发生金额为44,000.00万元，年末占用余额为0元；年末计提资金占用利息584.19万元；2023年一季度非经营性资金占用发生金额为37,000.00万元，季度末占用余额为0元。截至2023年3月31日，公司关联方已归还全部占用资金，并根据资金占用金额、资金占用天数按4.08%的年化利率支付累计利息909.30万元，其中2022年第

三、四季度资金占用利息584.19万元，2023年第一季度资金占用利息325.11万元。

（三）整改措施

发现上述关联方非经营性资金占用事项后，申万宏源承销保荐督促公司对内部控制存在的问题进行了整改，并督促公司主动向监管部门进行报告。具体的整改措施如下：

1、督促上市公司核实所有资金占用款项归还情况及利息支付情况

公司关联方得成投资已在借款当季度末向上市公司归还全部占用款项。截至2023年3月31日，得成投资已归还全部占用资金，并根据资金占用金额、资金占用天数按4.08%的年化利率累计支付利息909.30万元，解决了上述关联方非经营性资金占用的问题。

得成投资已出具《关于避免资金占用的承诺函》，保证未来不再发生类似情形。

2、督促上市公司主动向监管部门、独立董事汇报相关情况

在基本查清资金占用相关事实后，督促上市公司主动向中国证券监督管理委员会广东监管局、上海证券交易所及独立董事进行汇报。

3、督促上市公司完善内控制度，进一步提高持续规范运作能力及信息披露

水平

（1）督促上市公司全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资

金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作。建立《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，确保不再发生类似情况，杜绝出现任何形式的关联方资金占用情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

（2）督促公司进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立

董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察审计职能，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。

（3）督促上市公司提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确

性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作，及时披露关联方资金占用及整改情况。

4、对公司相关人员进行内部控制及规范运作培训

保荐机构将对公司实际控制人、相关董事、高级管理人员、证券事务代表等人员进行专项培训，重点培训学习关于上市公司资金占用方面的法规规定，督促公司相关责任人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构经专项现场检查，提请公司注意：

1、加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监

管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交

易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及

时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规

则规定应向中国证监会和上海交易所报告事项根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，上市公司出现控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用情形，保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查；现场检查结束后的5个交易日内完成现场检查报告，并报送上海证券交易所备案。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导专项现场检查工作过程当中，上市公司给予了积极的配合，能够及时向保荐机构提供必要的文件、材料和相关信息。本次专项现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经核查，公司存在关联方非经营性占用公司资金的情况，保荐机构就该事项对公司进行了专项现场检查。

截至本报告出具日，关联方已全部归还占用资金并支付了利息，非经营性资金占用情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。

保荐机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；

进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况；提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

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