联泰环保：2022年年度股东大会会议资料

广东联泰环保股份有限公司2022年度股东大会会议资料

二零二三年六月

广东联泰环保股份有限公司2022年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会议事规则(2016年修订)》、《广东联泰环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

五、公司的董事、监事和高级管理人员将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的请各位股东予以谅解。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。

八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

广东联泰环保股份有限公司2022年度股东大会会议议程

会议召开时间：2023年6月16日（星期五）下午2:30；会议召开地点：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室会议召集人：公司董事会会议议程：

一、主持人宣布会议开始。主持人宣布出席现场会议股东（或股东代表）人数和所持有表决权股份数情况

二、推选监票人一名、计票人两名

三、宣读有关议案

（一）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2022年度董事会工作报告>的议案》；

（二）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2022年度监事会工作报告>的议案》；

（三）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2022年度财务决算报告>的议案》；

（四）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》；

（五）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》；

（六）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2022年度内部控制评价报告>的议案》；

（七）审议《广东联泰环保股份有限公司关于确认2022年度审计费用及续聘2023年度审计机构的议案》；

（八）审议《广东联泰环保股份有限公司关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的议案》；

（九）审议《广东联泰环保股份有限公司关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》；

（十）审议《广东联泰环保股份有限公司关于2023年度公司为下属子公司及联营企业提供担保预计的议案》；

（十一）审议《广东联泰环保股份有限公司关于修订<广东联泰环保股份有限公司章程>的议案》；

（十二）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议<未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>》的议案。

四、对上述议案逐项审议，公司董事、高级管理人员回答股东（股东代表）提问；

五、股东和股东代表对上述议案投票表决；

六、休会，监票人、计票人、见证律师共同计票、监票；

七、监票人宣读现场表决结果；

八、根据网络投票和现场投票合并的投票结果，会议主持人宣布股东大会表决结果；

九、宣读股东大会决议；

十、见证律师对股东大会会议程序和表决结果进行现场见证，出具法律意见书；

十一、出席会议相关人员签署会议决议、会议记录；

十二、主持人宣布会议结束。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案一：

广东联泰环保股份有限公司关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

2022年度，广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照国家有关法律法规和《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定，始终坚持以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成各项工作目标。现《广东联泰环保股份有限公司2022年度董事会工作报告》已经拟定，该报告对2022年度公司董事会的基本情况、公司经营情况、公司治理情况、董事会日常工作情况进行了总结，并已于 2023年4月27日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案二：

广东联泰环保股份有限公司关于审议《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照国家有关法律法规和《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定，始终坚持以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成各项工作任务。现《广东联泰环保股份有限公司2022年度监事会工作报告》已经拟定，该报告对公司依法运作情况、公司财务情况、公司关联交易等事项以及监事会工作情况进行总结，并已于 2023年4月27日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。本议案已经公司第四届监事会第十三次次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司监事会

2023年6月16日

议案三：

广东联泰环保股份有限公司关于审议《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

《广东联泰环保股份有限公司2022年度财务决算报告》（详见附件）已经拟定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2023]第ZI10305号的标准无保留意见的《审计报告》。根据该报告，公司2022年的营业收入为人民币98,163.81万元、归属于上市公司股东的净利润为人民币26,767.29万元。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月16日

附件：《广东联泰环保股份有限公司2022年度财务决算报告》

广东联泰环保股份有限公司2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

2022年，公司在董事会的正确领导下，经营班子狠抓内部管理，着力推动项目建设进度，落实各项经营责任。在外部经济环境严峻复杂的情况下，公司保持战略定力，在全体员工的共同努力下克服各种困难，主营业务持续稳定发展，公司经营业绩稳定，同时也出现了应收政府方服务费大幅增长的情况。现就公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表，已经立信会计师事务所审计。经审计，立信会计师事务所认为本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，并为本公司 2022年度财务报表出具了标准无保留意见《审计报告》。

二、主要财务数据和指标

注：上述净利润不含少数股东损益、净资产不含少数股东权益。

三、财务状况

报告期内公司财务状况持续稳健，到期债务偿还率100%，期末资产负债率

70.79%，较年初增加1.45个百分点。公司 2022年年末资产、负债及股东权益构成情况如下：

1、资产

总资产1,006,398.42万元，较年初增加30,178.56万元，增幅3.09% ，主要系报告期项目投资额增加、政府方污水处理服务费付款滞后导致应收账款大幅增加。

2、负债

负债总额712,458.45万元，较年初增加35,547.71万元，增幅为5.25%，主要是随着项目投资规模扩大项目融资长期借款额增加，以及增加了经营流动资金借款。

3、归属于上市公司股东的净资产

归属于上市公司股东的净资产281,255.27万元，较年初增加10,829.12万元，增幅为4.00%，主要系报告期内实现经营利润以及实施了股份回购。

四、经营成果情况

2022年公司营业收入稳步增长，投产运营规模较上年同期增加导致成本费用增加，财务费用以及信用减值损失明显增加，扣非后净利润有所回落，其中:

1、营业收入

2022年，公司实现营业收入98,163.81万元，较2021年增加19,659.03万元，增幅25.04%，主要系报告期内汕头潮南项目、潮关项目、汕头潮海项目部分子项目、汕头澄海项目部分子项目以及长沙岳麓三期工程项目进入商业运营后增加营业收入。

2、营业成本

2022年营业成本34,190.20万元，较2021年增加10,191.82万元，增幅为

42.47%，主要系报告期内项目投产运营规模较上年同期增加，材料费、动力费和资产摊销等营业成本增幅较大。

3、税金及附加

2022年税金及附加775.56万元，较2021年增加27.92万元，增加3.74%。

4、管理费用

2022年管理费用4,219.43万元，较2021年增加542.95万元，增幅14.77%，主要系报告期内项目投产运营规模较上年同期增加导致管理费用增加。

5、财务费用

2022年财务费用24,128.21万元，较2021年增加5,144.98万元，增幅27.10%，主要系报告期内项目投产运营规模较上年同期增加导致利息支出费用化增加。

6、其他收益

2022年其他收益1,477.43万元, 较2021年减少614.55万元，减幅29.38%，主要系报告期内收到的政府专项补贴较上年同期减少。

7、投资收益

2022年投资收益-129.50万元，较2021年减少247.28万元，减幅209.96%，主要系报告期内确认联营单位的投资收益较上年同期减少。

8、信用减值损失

2022年信用减值损失2,548.19万元，较2021年增加2,332.60万元，增幅1,081.97%，主要系应收污水处理服务费回款滞后导致应收账款余额增加，以及计提应收账款坏账准备增加。

9、 归属于母公司所有者的净利润

2022年公司实现利润总额33,530.07万元，较2021年减少3,748.75万元，减幅10.06%，归属于母公司所有者的净利润26,767.29万元，较2022年减幅3,577.56万元，减幅11.79%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,588.24万元，减幅4.13%，主要系营业成本、财务费用以及信用减值损失的增长幅度超过了营业收入的增幅；另外，上年同期湖南城陵矶项目因政府回购特许经营权产生资产处置收益，本报告期内无此因素。

五、现金流量情况

2022年，经营活动产生的现金流量净额为-1,917.09万元，期末现金及现金等价物余额为56,779.33万元，从现金流量的构成情况来看：

1、本年度经营活动产生的现金流量净额-1,917.09万元，上年度经营活动产生的现金流量净额为-7,621.52万元，主要系报告期内收到增值税留抵退税返还较上年同期增加；以及污水处理服务费回款滞后的影响。

2、本年度投资活动产生的现金流量净额为-31,134.38万元，上年度投资活动产生的现金流量净额为-84,022.72万元，主要系上年同期收到城陵矶项目的政府回购款，本年无此因素；报告期内确认为无形资产的在建PPP项目发生的建造支出较上年同期减少。

3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为510.42万元，上年度筹资活动产生的现金流量净额为140,317.64万元，主要系上年同期收到非公开发行股票募集资金，本年无此因素；报告期内取得项目长期借款金额较上年同期减少；再者，报告期内支付收购子公司少数股东股权款项以及实施了回购公司股份支出。

财务总监：杨基华2023年6月16日

议案四：

广东联泰环保股份有限公司关于审议《2022年度利润分配预案》的议案各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2023]第ZI10305号的《审计报告》，公司2022年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为267,672,927.16元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,682,123.18元后，当年实现可供股东分配利润额为259,99,803.98元，2022年12月31日公司合并报表累计未分配利润为1,035,469,329.16元，资本公积余额为1,155,925,113.61元。2022年度母公司实现净利润为76,821,231.83元，母公司提取法定盈余公积金后，当年实现可供股东分配利润额为69,139,108.63元，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为76,676,277.63元，资本公积余额为1,144,420,695.07元。

受近年宏观经济环境变化，政府财政支付能力承压的影响，公司经营活动现金流量净额已连续两年为负数，结合公司2023年度经营计划、资金支出计划以及目前资金状况，兼顾股东利益及公司长远发展需求，并考虑到公司近三年现金分红已达年可分配利润30%以上的实际情况。公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求以及《广东联泰环保股份有限公司章程》相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定了公司2022年度利润分配预案如下：决定本年度暂不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期回报。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案五：

广东联泰环保股份有限公司关于审议《2022年年度报告》全文及其摘要的议案各位股东及股东代表：

公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2022年修订）》的要求，拟定了《广东联泰环保股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要，并已于 2023年4月27日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案六：

广东联泰环保股份有限公司关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司的《内部控制评价管理制度》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《广东联泰环保股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2023] 第ZI10306号的《广东联泰环保股份有限公司2022年度内部控制审计报告》，并已于2023年4月27日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案七：

广东联泰环保股份有限公司关于确认2022年度审计费用及续聘2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，目前已完成对公司2022年度财务报告的审计工作，并为此出具了编号为信会师报字[2023]第ZI10305号《审计报告》和编号为信会师报字[2023]第ZI10306号《内部控制审计报告》。经公司与立信协商一致，公司2022年度财务报告审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币15万元。立信自担任公司年度财务报告和内部控制审计机构以来，公司董事会对其专业水平、敬业精神、负责态度等各方面均表示认可。鉴于此，公司拟继续聘任立信为公司2023年度财务报表与内部控制审计的审计机构。公司2023年的审计费用将根据2023年度审计费用的实际水平和2023年度的审计工作量授权公司管理层与立信协商确定。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案八：

广东联泰环保股份有限公司关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的议案各位股东及股东代表：

公司的主营业务为从事城镇污水处理设施的投资、建设和运营管理，通过独立或与其他方组成联合体形式参与公开招投标，以BOT、TOT、PPP、委托运营等方式取得城镇污水处理项目的特许经营权，设立项目公司负责中标项目的投资、建设和运营管理。

由于公司所处行业的公开招投标项目（以下简称“项目”）现阶段多采用PPP模式，一般情况下的项目投资金额较大；同时，项目的采购招标文件中鼓励拥有多方面资质的企业组成联合体参与项目的竞标。公司在此类项目的投融资、建设、运营方面具有优势，但目前不具备工程施工资质和设计资质；而达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）多年来在市政及基础设施施工方面具有丰富的经验，工程施工能力强，公司具备市政公用工程施工总承包特级（包括工程设计市政行业甲级）、公路工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、建筑装修装饰专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级、港口与航道工程施工总承包二级、河湖整治工程专业承包三级、环保工程专业承包三级等资质。达濠市政自成立以来，累计完成各类工程400多项，各项工程合同履约率及竣工验收合格率均达到100%；曾先后获得优质样板工程等奖项157项，其中：

市级奖95项；省级优质样板工程48项；国家及部级奖14项（其中：中国市政工程“金杯奖”7项；国家优质工程银质奖1项；中国土木工程詹天佑奖奖3项；全国市政样板工程奖1项）。国家级工法3项，省级工法23项，发明专利4项，实用新型专利9项。因此，公司选择达濠市政作为项目施工单位及与具备其他高等级资质的单位组成联合体参与项目竞标，将有助于提升公司在项目竞标时的竞争力，同时能更好地保障项目施工实施，具有必要性。鉴于此类公开招投标项目一般情况下的投资金额较大，且参与竞标属于公司日常经营事项，为了保证公司

参与竞标的及时性，现拟提请股东大会授权公司决定先行参与项目竞标的权限，具体如下：

（一）授权公司董事长或其授权人员代表公司，独立先行参与公开招投标项目的竞标；

（二）授权公司董事长或其授权人员代表公司与其他方（包括关联方：达濠市政）签署《联合体协议》，先行参与公开招投标项目的竞标。

授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

若后续项目中标，公司将按照相关法律法规规定、上市规则及《广东联泰环保股份有限公司章程》及相关制度的规定履行相应审议程序，并及时进行信息披露；若项目未中标，公司与其他方签署的《联合体协议》自动失效。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表分项审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案九：

广东联泰环保股份有限公司关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

2023年度，公司根据《广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法（修订）》以及公司的绩效考核管理制度，拟对2023年度在公司领取薪酬的董事、职工监事薪酬作适用调整；独立董事津贴依《独立董事聘任合同》约定执行，拟定了上述人员2023年度薪酬方案，具体如下：

备注：2022年度公司实际发放的董事、监事薪酬与2021年度股东大会审议通过的薪酬金额不存在重大差异，具体详见《广东联泰环保股份有限公司2022年年度报告》。

公司董事会薪酬与考核委员会根据《广东联泰环保股份有限公司章程》和《广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法（修订）》，审议通过了上述方案。公司其他董事、监事不在公司领取薪酬。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案十：

广东联泰环保股份有限公司关于2023年度公司为下属子公司及联营企业

提供担保预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度生产经营计划以及业务发展的需要，公司将为下属子公司长沙市联泰水质净化有限公司以及公司投资的联营企业广东联南环保科技有限公司向金融机构申请融资授信提供连带责任保证担保，具体计划情况如下：

（一）为公司下属子公司长沙市联泰水质净化有限公司2023年融资授信额提供不超过人民币10,000万元的连带责任保证担保，融资授信额主要用于日常经营周转流动资金及非融资性保函等授信事项。

（二）为公司投资的联营企业广东联南环保科技有限公司向金融机构申请融资授信提供不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保，融资授信额主要用于日常经营周转流动资金及非融资性保函等授信事项

公司董事会将授权董事长与相关金融机构签署上述融资项目保证担保相关文件，授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案十一：

广东联泰环保股份有限公司关于修订《广东联泰环保股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司可转换公司债券持有人将其持有的公司可转换公司债券部分转为公司股票，导致公司总股本发生变动，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司下发的股东结构表（截至2023年3月31日），公司股本总数因可转债转股变更至584,118,165股。根据相关法律法规，公司拟将注册资本由584,070,769.00元（人民币，下同）变更为584,118,165.00元；同时结合公司战略规划和经营发展需要，拟对经营范围进行变更，并对《公司章程》相应条款作修正，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层负责向公司登记机关办理公司上述变更备案事项。具体变更内容如下：

本次变更注册资本并对《公司章程》修正事项已获2017年第四次临时股东大会相关决议授权董事会办理。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案十二：

广东联泰环保股份有限公司关于审议《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》

的议案各位股东及股东代表：

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号））等法律法规要求，结合《广东联泰环保股份有限公司公司章程》，公司董事会制定了《广东联泰环保股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，并已于 2023年4月27日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月16日

议案十三：

听取广东联泰环保股份有限公司

2022年独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司董事会第四届独立董事郑慕强、章国政、姚卫国向董事会提交了《广东联泰环保股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，并已于 2023年4月27日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。现听取广东联泰环保股份有限公司2022年独立董事述职报告。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年6月16日