联泰环保：关于对广东联泰环保股份有限公司、实际控制人黄建勲、黄婉茹、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕85号

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关于对广东联泰环保股份有限公司、实际

控制人黄建勲、黄婉茹、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

广东联泰环保股份有限公司，A股证券简称：联泰环保，A股证券代码：603797；

黄建勲，广东联泰环保股份有限公司实际控制人暨时任董事

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长；

黄婉茹，广东联泰环保股份有限公司实际控制人暨时任副董事长；

汕头市得成投资有限公司，广东联泰环保股份有限公司关联方；

张 荣，广东联泰环保股份有限公司时任总经理；

杨基华，广东联泰环保股份有限公司时任财务总监；

林锦顺，广东联泰环保股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，广东联泰环保股份有限公司（以下简称联泰环保或公司）于2023年4月27日披露《关于关联方非经营性资金占用事项及整改情况公告》称，公司2022年第三、四季度，2023年第一季度发生关联方非经营性资金占用情况。公司关联方、实际控制人控制的子公司汕头市得成投资有限公司（以下简称得成投资）通过第三方企业采用当季度借款、当季度末偿还的方式，向公司借款用于其经营周转，形成了对公司非经营性资金占用，累计发生额合计12亿元。其中，2022年第三季度非经营性资金占用发生金额为39,000万元，占上年经审计净资产的14.42%，季度末占用余额为0元；2022年第四季度非经营性资金占用发生

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金额为44,000万元，占上年经审计净资产的16.27%，季度末占用余额为0元；2023年第一季度非经营性资金占用发生金额为37,000万元，占上年经审计净资产的13.68%，季度末占用余额为0元。截至2023年3月31日，公司关联方已归还全部占用资金及利息。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司实际控制人暨时任董事长黄建勲、实际控制人暨时任副董事长黄婉茹违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司独立性。公司关联方得成投资违规占用公司资金，致使资金占用行为的发生，侵占上市公司利益，涉及金额巨大，情节严重。上述行为严重违反了中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条、《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。

公司向实际控制人控制的企业提供资金拆借，构成非经营性资金占用，其行为违反了中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上

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市规则》）第1.4条、第2.1.1条等相关规定。

责任人方面，黄建勲同时作为时任董事长，系公司主要负责人和信息披露第一责任人，黄婉茹作为公司时任副董事长，时任总经理张荣作为公司经营管理主要人员，时任财务总监杨基华作为公司财务负责人，时任董事会秘书林锦顺作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第

4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）公司及相关责任人异议理由

在规定期限内，公司及全体责任人提出异议称，公司此次资金占用事项的内部决策过程中，主要决策人是实际控制人暨时任副董事长黄婉茹，其决策并指示公司总经理进行资金划拨，实际控制人暨时任董事长黄建勲未履行任何资金占用相关的决策程序，其对公司本次违规行为不知情。黄建勲知悉资金占用事项后，及时领导公司采取整改措施，进行内部追责，督促公司及时报告并履行信息披露义务，公开谴责将对黄建勲自身任职和公司后续融资和经营发展造成影响。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律

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处分委员会经审核认为：

第一，上市公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。本案中，公司资金被违规占用且金额巨大，违规事实清楚，有关责任人所称影响任职及公司发展等不影响违规事实的认定和违规责任的承担。

第二，公司大额资金最终流向得成投资，其系实际控制人暨时任董事长黄建勲和实际控制人暨时任副董事长黄婉茹（二者为近亲属关系）控制的企业，该二人对得成投资直接持股，对此次资金占用行为直接获益。黄建勲和黄婉茹同时作为公司董事会成员，且长期在公司担任董事长、副董事长等重要职务，理应知悉公司多次大额资金调动和资金实际流向自己共同控制的企业，对黄建勲所称对资金占用不知情的异议理由不予采纳。同时，黄建勲未能勤勉尽责，未能督促上市公司建立有效的内部控制制度，未能保证公司独立性，导致资金占用违规发生且情节严重，采取整改措施、信息披露是其应尽职责，不足以减免其应承担的违规责任。本次纪律处分已综合考虑相关责任人职责范围及其在违规行为中所起的作用等因素，并对占用资金已归还等情节予以酌情考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证

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券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对广东联泰环保股份有限公司实际控制人暨时任董事长黄建勲、实际控制人暨时任副董事长黄婉茹、关联方汕头市得成投资有限公司予以公开谴责，对公司及时任总经理张荣、时任财务总监杨基华、时任董事会秘书林锦顺予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤

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勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2023年7月29日