联泰环保：2023年第三次临时股东大会会议资料

广东联泰环保股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

二〇二三年十二月

广东联泰环保股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会议事规则》《广东联泰环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

五、公司的董事、监事和高级管理人员将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的请各位股东予以谅解。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第三次投票表决结果为准。

七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。

八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

广东联泰环保股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程会议召开时间：2023年12月27日（星期三）下午2:30会议召开地点：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室会议召集人：公司董事会会议议程：

一、主持人宣布会议开始。主持人宣布出席现场会议股东（或股东代表）人数和所持有表决权股份数情况

二、推选监票人一名、计票人两名

三、宣读有关议案

（一）审议《广东联泰环保股份有限公司关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关联交易的议案》；

（二）审议《广东联泰环保股份有限公司关于补选股东代表监事的议案》。

四、对上述议案进行审议，公司董事、高级管理人员回答股东（股东代表）提问

五、股东和股东代表对上述议案投票表决

六、休会，监票人、计票人、见证律师共同计票、监票

七、监票人宣读现场表决结果

八、根据网络投票和现场投票合并的投票结果，会议主持人宣布股东大会表决结果

九、宣读股东大会决议

十、见证律师对股东大会会议程序和表决结果进行现场见证，出具法律意见书

十一、出席会议相关人员签署会议决议、会议记录

十二、主持人宣布会议结束

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年12月27日

议案一：

广东联泰环保股份有限公司关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关

联交易的议案各位股东:

一、交易概述

2023年3月份，公司以现金方式收购汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资”）和深圳市联泰投资集团有限公司（以下简称“联泰投资”）持有的深圳市联泰实业发展有限公司（以下简称“联泰实业”）合计100%股权，间接持有天汇健51%股权；以现金方式收购王沛松、王和明分别持有的天汇健19.60%、4.90%股权，收购对价合计8,521.36万元。收购完成后，公司直接和间接持有天汇健合计75.5%股权，天汇健成为纳入公司合并报表范围的二级子公司。此次交易关联方得成投资和联泰投资承诺天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润应分别不低于1,750.16万元、2,006.52万元、2,250.16万元，承诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于6,006.84万元。公司一直以来主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，而天汇健系一家经政府许可、以回收的废弃油脂（潲水油、地沟油和过期食用油等）为原料生产工业级混合油的资源综合利用企业，公司管理层希望通过并购天汇健实现公司在环保领域业务多元化发展，进入废弃物资源再生利用及新能源新业务，为全体股东创造更好效益。2022年，欧盟从中国进口工业级混合油（以下简称“UCO”）、生物柴油量价均增，进口量于2023年2月达到当期的最高水平，但自2023年3月份起开始大幅下降，当月欧盟进口生物柴油总量比2月份降幅超过50%；而且，UCO交易价格比2022年也有较大的降幅。UCO和生物柴油量价齐跌的主要原因是全球经济继续下行、欧洲经济持续衰退，生物柴油参混量不断萎缩，叠加ISCC对市场潜在欺诈展开调查的影响以及欧盟反倾销调查可能带来的潜在关税担忧，致使

生物柴油需求减弱，特别是欧洲市场对亚洲货源的需求低迷。受上述市场和进口地政策变化等因素影响，天汇健目前产品出现销售价格与生产成本倒挂的情况，2023 年前三季度经营业绩呈现大幅下滑趋势，且目前处于亏损状态。根据目前的情况，天汇健经营状况较股权收购前已发生较大变化，公司预计业绩承诺方在业绩承诺期内实现承诺业绩存在较大困难，且短期内天汇健经营业绩很难实现扭转或爆发性增长，2023年至2025年三年累计承诺业绩基本很难实现。针对上述情况，公司管理层与包括业绩承诺方在内原天汇健股权出让方进行了多轮沟通，为了控制未来经营风险，尽快收回投资成本，充分保护公司及中小投资者利益，公司决定要求原股权出让方回购联泰实业100%的股权（联泰实业持有天汇健51%股权）及公司持有的天汇健24.5%的股权。经协商一致，公司拟与主要业绩承诺方—联泰投资签署《关于深圳市联泰实业发展有限公司和汕头市天汇健生物技术有限公司之股权回购协议》（以下简称“回购协议”），由联泰投资以原购买价格人民币合计8,521.36万元回购公司持有的联泰实业100%股权及天汇健 24.5%的股权；同时，联泰投资按照原购买价格加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款为基数以年化4.5%市场利率向公司支付期间资金成本，回购价款合计9,000.00万元。

二、标的公司的基本情况

（一）天汇健

公司名称：汕头市天汇健生物技术有限公司统一社会信用代码：91440515MA4UPG546T成立时间：2016年05月11日公司类型：其他有限责任公司注册资本：12,200万元法定代表人：侯林虎住所：汕头市澄海区隆都镇后蔡工业区经营范围：一般项目是资源再生利用技术研发；工业用动物油脂化学品制造；

工业用动物油脂化学品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非食用植物油加工；非食用植物油销售；初级农产品收购；非食用农产品初加工；农副产品销售；货物进出口；技术进出口。许可项目是餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务。天汇健股权结构如下：

主要财务数据：

单位：元

备注：上列财务数据引用自深圳旭泰会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（深旭泰财审字[2023]069号）。

（二）联泰实业

公司名称：深圳市联泰实业发展有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5G0YRF8Q

成立时间：2019年12月25日

公司类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元法定代表人：黄婉茹住所：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹六道3号联泰大厦1308经营范围：一般经营项目是以自有资金从事投资活动；固体废物治理；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；环境保护专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；人工智能行业应用系统集成服务。许可经营项目是仓储。股权结构：

主要财务数据：

单位：元

备注：上列财务数据引用自深圳旭泰会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（深旭泰财审字[2023]070号）。

三、关联方介绍

联泰投资系公司控股股东—广东省联泰集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定构成公司的关联方。股权回购方：深圳市联泰投资集团有限公司统一社会信用代码：91440300771642407U法定代表人：黄建勲注册资本：20,000万住所：深圳市福田区竹子林联泰大厦1107A经营范围：以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；办公设备耗材销售；金属材料销售；金属结构销售；电工器材销售；电线、电缆经营；五金产品批发。许可经营项目是：物业管理。

四、交易方案

本次交易公司聘请的审计机构和评估机构以2023年10月31日为基准日，对联泰实业和天汇健进行了审计和评估，天汇健采用收益法估值全部股权市场价值为17,220.48万元，较公司收购时的市场价值下降了3,345.33万元；联泰实业采用资产法估值全部股权市场价值为3,168.92万元，较公司收购时的市场价值下降了1,741.00万元。交易各方参考评估结果充分协商，同意由联泰投资全面回购上述股权，回购价款按照原购买价格回购，并以原购买价格加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款为基数以年化4.5%利率向公司支付期间资金成本，回购交易价款合计9,000.00万元，具体如下所示：

备注：1、联泰实业100%股权回购价格定价原测为"公司收购股权转让款+期间资金成本补偿"，其中，收购股权转让款为公司根据《联泰实业股权转让协议》收购联泰投资和得成投资持有联泰实业股权转让价款4,111.36万元；期间资金成本补偿以股权转让价款加上公

司在并购联泰实业后与其资金往来款5,722.20万元为基数，按照年化4.5%利率计算期间资金成本补偿。

2、天汇健24.50%股权回购价格定价原测为"公司收购股权转让款+期间资金成本补偿"，其中，收购股权转让款为公司根据《天汇健股权转让协议》收购王沛松和王和明持有天汇健股权转让价款4,410.00万元；期间资金成本补偿以股权转让价款为基数，按照年化4.5%利率计算期间资金成本补偿。

五、本次收购的合理性和必要性

天汇健主营业务为废弃物资源综合利用业务，利用回收的废弃油脂生产、销售工业级混合油。本次交易的合理性及必要性如下：

（一）政策及市场变化，对UCO出口的量价造成实质性影响，且前景不乐观。

公司收购天汇健后，欧盟关于生物柴油的相关政策发生较大变化，对天汇健主要产品第二代工业混合油出口的量价造成极大负面影响，且目前国内燃油车参混生物柴油的政策要求和大规模使用的前景模糊，无法在出口受阻情形下转向国内市场。因此，公司预测未来2年内UCO、生物柴油需求量及价格前景不乐观，基本很难重现2022底年至2023年初的爆发式增长局面。

（二）天汇健经营业绩呈大幅下滑趋势。

公司收购天汇健后，除受欧盟政策影响导致近期UCO量价齐跌外，在原料端，餐厨废油市场价格虽然较2022年有一定降幅，但相比UCO出口成交价格，降幅较小，且波动较大，甚至出现价格倒挂情形。因此，天汇健生物经营业绩受近期政策因素影响较大。

2022年，天汇健全年营业收入为44,952.15万元，净利润为1,938.85万元；2023年1-10月份，天汇健营业收入为24,190.74万元，净利润为-228.71万元，预测2023年全年亏损约400.00万元，无法实现《盈利预测补偿协议》中承诺第一年（即2023年）盈利数1,750.16万元，预测2023-2025年三年累计业绩承诺基本很难实现。

鉴于此，经双方友好协商，由主要业绩承诺方对标的公司股权进行回购是充分考虑标的公司实际经营情况后决定的，有利于公司控制未来经营风险，符合公

司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易将导致标的公司在后续会计年度不再纳入公司合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，联泰投资为本公司的关联法人，因此，本次回购股权事项构成关联交易。现提请公司董事会批准本次交易事项，并授权公司管理层负责股权回购相关事宜，签署股权回购所需的一切法律文书及办理股权转让涉及的工商变更备案等必要的法律文件；本次回购交易完成后，公司不再持有天汇健股份，提请授权公司管理层与联泰实业原股东对于 2023年 3月签署的股权转让协议及盈利预测补偿协议签署必要的相应终止协议。

请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2023年12月27日

议案二：

广东联泰环保股份有限公司关于补选股东代表监事的议案各位股东:

2023年12月5日，公司监事会收到监事杨魁俊先生递交的辞职报告，由于其个人原因申请辞去公司第五届监事会监事及监事会主席职务。辞职后杨魁俊先生将不再担任公司任何职务。根据《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司监事会议事规则》和《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，经公司控股股东——广东省联泰集团有限公司提名，拟补选李超先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止，并同意提交股东大会审议。

李超先生简历如下：

李超，男，1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，国际注册内审师、中级会计师。历任广东省联泰集团有限公司审计员及财经审计经理，现任广东省联泰集团有限公司审计监察中心副总监、汕头市联泰投资有限公司监事、汕头联泰物资发展有限公司监事、汕头市联泰城市运营服务有限公司监事、惠州市卓越市政建设有限公司监事。

请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司监事会

2023年12月27日