联泰环保：2023年年度股东大会会议资料

广东联泰环保股份有限公司2023年度股东大会会议资料

二零二四年六月

广东联泰环保股份有限公司2023年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会议事规则》《广东联泰环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

五、公司的董事、监事和高级管理人员将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的请各位股东予以谅解。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。

八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

广东联泰环保股份有限公司2023年度股东大会会议议程会议召开时间：2024年6月18日（星期二）下午2:30；会议召开地点：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室会议召集人：公司董事会会议议程：

一、主持人宣布会议开始。主持人宣布出席现场会议股东（或股东代表）人数和所持有表决权股份数情况

二、推选监票人一名、计票人两名

三、宣读有关议案

（一）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》；

（二）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2023年度监事会工作报告>的议案》；

（三）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》；

（四）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议2023年度利润分配预案的议案》；

（五）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》；

（六）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议<2023年度内部控制评价报告>的议案》；

（七）审议《广东联泰环保股份有限公司关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的议案》；

（八）审议《广东联泰环保股份有限公司关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》；

（九）审议《广东联泰环保股份有限公司关于2024年度公司为下属子公司融资提供担保预计的议案》；

（十）审议《广东联泰环保股份有限公司关于审议<广东联泰环保股份有限公司章程（修正草案）>的议案》；

（十一）审议《广东联泰环保股份有限公司<关于修订广东联泰环保股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。

四、对上述议案逐项审议，公司董事、高级管理人员回答股东（股东代表）提问

五、股东和股东代表对上述议案投票表决

六、休会，监票人、计票人、见证律师共同计票、监票

七、监票人宣读现场表决结果

八、根据网络投票和现场投票合并的投票结果，会议主持人宣布股东大会表决结果

九、宣读股东大会决议

十、见证律师对股东大会会议程序和表决结果进行现场见证，出具法律意见书

十一、出席会议相关人员签署会议决议、会议记录

十二、主持人宣布会议结束

广东联泰环保股份有限公司董事会

2024年6月18日

议案一：

广东联泰环保股份有限公司关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照国家有关法律法规和《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定，始终坚持以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成各项工作目标。现《广东联泰环保股份有限公司2023年度董事会工作报告》已经拟定，该报告对2023年度公司董事会的基本情况、公司经营情况、公司治理情况、董事会日常工作情况进行了总结，并已于 2024年4月27日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2024年6月18日

议案二：

广东联泰环保股份有限公司关于审议《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会严格按照国家有关法律法规和《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定，始终坚持以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成各项工作目标。现《广东联泰环保股份有限公司2023年度监事会工作报告》已经拟定，该报告对公司依法运作情况、公司财务情况、公司关联交易等事项以及监事会工作情况进行总结，并已于 2024年4月27日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。本议案已经公司第五届监事会第四次次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司监事会

2024年6月18日

议案三：

广东联泰环保股份有限公司关于审议《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

《广东联泰环保股份有限公司2023年度财务决算报告》（详见附件）已经拟定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2024]第ZI10305号的保留意见的《审计报告》。根据该报告，公司2023年的营业收入为人民币137,260.66万元、归属于上市公司股东的净利润为人民币22,258.79万元。本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2024年6月18日

附件：《广东联泰环保股份有限公司2023年度财务决算报告》

广东联泰环保股份有限公司

2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：

广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现营业收入137,260.66 万元，实现归属于上市公司股东的净利润22,258.79万元。2023年期末，归属于上市公司股东的净资产304,414.31万元。公司2023年度财务报表已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见审计报告（信会师报字[2024]第ZI10305号）。形成保留意见的事项：2023年3月，联泰环保通过同一控制下企业合并向深圳市联泰投资集团有限公司（“深圳联泰投资”）及汕头市得成投资有限公司收购汕头市天汇健生物技术有限公司（以下简称天汇健）股权；2023年12月，联泰环保将其持有的天汇健股权全部出售给深圳联泰投资。天汇健的主营业务为废弃动植物油的回收和资源化利用，其供应商主要为个体工商户、自然人及餐饮管理公司，由于行业特性，其采购业务缺少完整的支持性资料，审计机构无法就联泰环保2023年度营业成本中与天汇健相关的29,861.89万元获取充分、适当的审计证据。

公司2023年财务数据与主要指标，详见公司2023年度报告。现将主要财务情况说明如下：

一、主要财务数据和指标

单位：万元

注：上述净利润不含少数股东损益、净资产不含少数股东权益。

二、资产负债状况

2023年末，公司总资产1,027,441.46万元，其中，流动资产191,136.38万元，非流动资产836,305.08万元；负债总额707,407.25万元，其中，流动负债167,003.34万元，非流动负债540,403.91万元。2023年末归属于母公司所有者权益合计304,414.31万元，少数股东权益15,619.89万元，所有者权益合计320,034.20万元。

1、 主要资产重大变化情况

单位：万元

2、 主要负债及权益重大变化情况

单位：万元

三、2023年度经营状况

2023年度公司实现营业收入137,260.66万元，2022年度143,207.26万元，

较上年同比下降4.15%；实现净利润22,973.37万元，2022年度29,528.38万元，较上年同比下降22.20%；实现归属于上市公司股东的净利润22,258.79，2022年度27,674.33万元，较上年同比下降19.57%。

1、 主营业务状况

（1） 主营业务行业分布状况

2023年公司水务行业实现收入107,974.61万元，同比增长9.99%，毛利率

62.75%；废弃物资源综合利用行业实现收入29,286.05万元，同比下降34.98%，毛利率-1.97%。

（2） 主营业务产品分布状况

2023年公司实现污水处理收入102,701.27万元，占比74.82%，同比增长

10.74%；实现污泥处理收入5,265.97万元，占比3.84%，同比增长3.00%；实现工业级混合油收入29,223.44万元，占比21.29%，同比下降34.75%；实现其他收入69.99万元，占比0.05%，同比下降87.62%。

2、 主要费用状况

单位：万元

2023年度管理费用5,149.20万元，同比增长13.42%；财务费用27,592.10万元，同比增长13.00%，主要系报告期内污水处理业务投产运营规模较上年同期增加相应期间费用增加。研发费用1,029.88万元，同比下降24.31%，主要系报告期内工业级混合油业务直接研发投入较上年同期减少。

四、2023年度现金流状况

单位：万元

以上为公司2023年度财务决算情况，提请股东大会审议。

财务总监：杨基华2024年6月18日

议案四：

广东联泰环保股份有限公司关于审议2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2024]第ZI10305号的《审计报告》，公司2023年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为222,587,911.26元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金7,608,753.24元后，当年实现可供股东分配利润额为214,979,158.03元，2023年12月31日公司合并报表累计未分配利润为1,261,023,689.00元，资本公积余额为1,154,171,601.50元。2023年度母公司实现净利润为76,087,532.35元，母公司提取法定盈余公积金后，当年实现可供股东分配利润额为68,478,779.12元，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为145,155,056.74元，资本公积余额为1,149,297,279.29元。

受近年宏观经济环境变化，政府财政支付能力承压的影响，公司应收账款大幅增加，综合公司经营活动现金流量情况、2024年度经营计划、资金支出计划以及目前资金状况，为保证公司日常经营和公司长远发展需求，考虑到公司近三年现金分红已达年可分配利润30%以上的实际情况，公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求以及《广东联泰环保股份有限公司章程》相关规定，在符合利润分配原则前提下，拟定了公司2023年年度利润分配预案如下：公司本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，公司的留存未分配利润将用于保证公司经营活动现金需求、支持公司发展和投资者长期回报。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2024年6月18日

议案五：

广东联泰环保股份有限公司关于审议《2023年年度报告》全文及其摘要的议案各位股东及股东代表：

公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》的要求，拟定了《广东联泰环保股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要，并已于 2024年4月27日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2024年6月18日

议案六：

广东联泰环保股份有限公司关于审议《2023年度内部控制评价报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司的《内部控制评价管理制度》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《广东联泰环保股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2024] 第ZI10306号的《广东联泰环保股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，并已于2024年4月27日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2024年6月18日

议案七：

广东联泰环保股份有限公司关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的议案

各位股东及股东代表：

公司的主营业务为从事城镇污水处理设施的投资、建设和运营管理，通过独立或与其他方组成联合体形式参与公开招投标，以BOT、TOT、PPP、委托运营等方式取得城镇污水处理项目的特许经营权，设立项目公司负责中标项目的投资、建设和运营管理。由于公司所处行业的公开招投标项目（以下简称“项目”）一般情况下的投资金额较大；同时，项目的采购招标方一般情况下允许拥有相关资质或业绩的企业组成联合体参与项目的竞标。公司在此类项目的投融资、建设、运营方面具有优势，但目前不具备工程施工资质和设计资质，公司有必要与具备相关资质的企业组成联合体参与项目竞标。达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）多年来在市政及基础设施施工方面具有丰富的经验，工程施工能力强，公司具备市政公用工程施工总承包特级（包括工程设计市政行业甲级）、公路工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、建筑装修装饰专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级、港口与航道工程施工总承包二级、河湖整治工程专业承包三级、环保工程专业承包三级等资质。达濠市政自成立以来，累计完成各类工程400多项，各项工程合同履约率及竣工验收合格率均达到100%；曾先后获得优质样板工程等奖项157项，其中：市级奖95项；省级优质样板工程48项；国家及部级奖14项（其中：中国市政工程“金杯奖”7项；国家优质工程银质奖1项；中国土木工程詹天佑奖奖3项；全国市政样板工程奖1项）。国家级工法3项，省级工法23项，发明专利4项，实用新型专利9项。因此，公司选择达濠市政作为项目施工单位及与具备其他高等级资质的单位组成联合体参与项目竞标，将有助于提升公司在项目竞标时的竞争力，同时能更好地保障项目施工实施，具有合理性、必要性。鉴于以竞标联合体参与项目竞标时联合体各方须

签订《联合体协议》，为了保证公司参与竞标的及时性，现拟提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的权限，具体如下：

（一）授权公司董事长或其授权人员代表公司先行参与项目的竞标；

（二）授权公司董事长或其授权人员代表公司与其他方（包括关联方：达濠市政）签署《联合体协议》，先行参与项目的竞标。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

若后续项目中标，公司将按照相关法律法规规定、上市规则及《广东联泰环保股份有限公司章程》及相关制度的规定履行相应审议程序，并及时进行信息披露；若项目未中标，公司与其他方签署的《联合体协议》自动失效。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表分项审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2024年6月18日

议案八：

广东联泰环保股份有限公司关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

公司根据《广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法（修订）》以及公司的绩效考核管理制度，拟定了2024年度在公司领取薪酬的董事、职工监事（独立董事津贴依《独立董事聘任合同》约定执行）的薪酬方案，具体如下：

备注：2023年度公司实际发放的董事、监事薪酬与2023年年度股东大会审议通过的薪酬金额不存在重大差异，具体详见《广东联泰环保股份有限公司2023年年度报告》。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述方案。公司其他董事、监事不在公司领取薪酬。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2024年6月18日

议案九：

广东联泰环保股份有限公司关于2024年度公司为下属子公司融资提供担保预计的议案各位股东及股东代表：

根据公司2024年度生产经营计划以及业务发展的需要，公司将为下属子公司向金融机构申请融资授信提供连带责任保证担保，担保金额合计44,000万元，具体计划情况如下：

为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过本次授予44,000万元担保总额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额。上述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。公司董事会将授权董事长与相关金融机构签署上述融资项目保证担保相关文件，授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2024年6月18日

议案十：

广东联泰环保股份有限公司关于审议《广东联泰环保股份有限公司章程》（修正草案）的议

案各位股东及股东代表：

鉴于公司可转换公司债券持有人将其持有的公司可转换公司债券部分转为公司股票，导致公司总股本发生变动，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司下发的股东结构表（截至2024年3月31日 ），公司股本总数因可转债转股变更至584,144,206股。根据相关法律法规，公司拟将注册资本由584,118,165元（人民币，下同）变更为584,144,206元;同时根据中国证券监督管理委员会2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》要求，对《公司章程》相应条款作修正，内容如下：

公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层负责向公司登记机关办理上述修正事项的登记及变更备案。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2024年6月18日

议案十一：

广东联泰环保股份有限公司关于修订《广东联泰环保股份有限公司独立董事工作制度》的议

案各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》，公司董事会对《广东联泰环保股份有限公司独立董事工作制度》部分条款作相应的修订，并已于 2024年4月27日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2024年6月18日

听取事项：

听取广东联泰环保股份有限公司2023年独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司董事会第四届独立董事郑慕强、章国政、姚卫国向董事会提交了《广东联泰环保股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，并已于 2024年4月27日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。现听取广东联泰环保股份有限公司2023年独立董事述职报告。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2024年6月18日