联泰环保：关于对广东联泰环保股份有限公司、实际控制人暨时任副董事长黄婉茹及有关责任人予以公开谴责的决定
-
-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕184号────────────────────────
关于对广东联泰环保股份有限公司、实际控制人暨时任副董事长黄婉茹及有关
责任人予以公开谴责的决定
当事人：
广东联泰环保股份有限公司，A股证券简称：联泰环保，A股证券代码：603797；
黄婉茹，广东联泰环保股份有限公司实际控制人之一暨时任副董事长；
-2-
黄建勲，广东联泰环保股份有限公司时任董事长；张荣，广东联泰环保股份有限公司时任董事、总经理；杨基华，广东联泰环保股份有限公司时任财务总监兼财务部负责人；
林锦顺，广东联泰环保股份有限公司时任董事、副总经理、董事会秘书；
杨魁俊，广东联泰环保股份有限公司时任监事会主席；
余庆和，广东联泰环保股份有限公司时任监事。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（〔2024〕36号）查明的事实，广东联泰环保股份有限公司（以下简称联泰环保或公司）及实际控制人在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）未按规定及时披露关联方2022年至2023年1月非经营性资金占用
截至2023年12月31日，时任联泰环保副董事长黄婉茹是联泰环保实际控制人之一。黄婉茹持有汕头市得成投资有限公司（以下简称得成投资）60%股权，并担任法定代表人、执行董事兼总经理，全面负责得成投资日常经营及重要决策工作。达濠市政建设有限公司（以下简称达濠市政）是联泰环保控股股东广东
-
-
省联泰集团有限公司（以下简称联泰集团）的控股公司。黄婉茹、得成投资、达濠市政为联泰环保案涉期间的关联人。
2022年至2023年1月，黄婉茹组织、指使联泰环保总经理张荣、财务总监杨基华等人，通过第三方将联泰环保的资金转至得成投资、达濠市政等关联方，由黄婉茹统筹调配用于关联公司生产经营、偿还银行贷款和偿还个人欠款等，上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022年累计发生额11.18亿元，占联泰环保当期经审计净资产的38.04%；2023年1月累计发生额3.7亿元，占联泰环保最近一期经审计净资产的12.36%。联泰环保未按规定及时披露上述关联方非经营性资金占用情况。截至2022年12月22日，前述11.18亿元占用资金已归还；截至2023年3月30日，前述3.7亿元占用资金已归还。
（二）2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏
联泰环保在2022年半年度报告中遗漏披露关联方非经营性资金占用累计发生额4.68亿元，占联泰环保2022年半年度报告净资产的15.70%；联泰环保在2022年年度报告中披露关联方非经营性资金占用累计发生额8.3亿元，遗漏披露2.88亿元，占联泰环保当期经审计净资产的9.80%。联泰环保上述定期报告存在重大遗漏。
（三）对上海证券交易所2022年年报信息披露监管工作函的回复公告存在虚假记载
-4-
2023年6月20日，联泰环保针对上海证券交易所（以下简称本所）有关年报信息监管工作函，在《关于对公司2022年年度报告信息披露监管工作函的回复的公告》（以下简称回复公告）中称，公司2022年第三季度、第四季度关联方非经营性资金占用合计8.3亿元，截至回复公告日，公司不存在其他关联方非经营性资金占用的情形。该回复公告存在虚假记载。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未按规定及时披露关联方非经营性资金占用，2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏，且经监管问询后相关回复公告存在虚假记载。上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条、第七十九条、第八十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》第三十二条、第三十九条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十五条、第五十四条，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条、第4.1.3条、第5.2.11条等有关规定。
责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，公司实际控制
-
-
人之一暨时任副董事长黄婉茹，组织、指使关联方非经营性资金占用行为，履职未勤勉尽责，是对公司存在上述违法行为直接负责的主管人员。
时任董事长黄建勲，是联泰环保信息披露第一责任人，履职未勤勉尽责，是对公司存在上述违法行为直接负责的主管人员。
时任董事、总经理张荣，时任财务总监兼财务部负责人杨基华，二人知悉、参与联泰环保关联方非经营性资金占用行为，履职未勤勉尽责，是对公司存在上述违法行为直接负责的主管人员。
时任董事、副总经理、董事会秘书林锦顺，负责组织和协调公司信息披露工作，履职未勤勉尽责，是公司存在上述违法行为的其他直接责任人员。
时任监事会主席杨魁俊，同时担任公司控股股东联泰集团总经理，时任监事余庆和，同时担任联泰集团财务副总监，二人具有多年审计工作经验，履职未勤勉尽责，是公司2022年半年度报告、2022年年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。
上述人员的行为违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。另外，黄婉茹作为联泰环保实际控制人之一，其行为还违反了《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2
-6-
条、第4.5.3条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。
针对上述部分违规事实，本所已于2023年8月7日针对公司及相关责任人作出纪律处分决定（〔2023〕85号），对此本所不再重复处理。
对于上述纪律处分事项，公司、实际控制人及有关责任人均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对广东联泰环保股份有限公司，实际控制人暨时任副董事长黄婉茹，时任董事长黄建勲，时任董事、总经理张荣，时任财务总监兼财务部负责人杨基华，时任董事、副总经理、董事会秘书林锦顺，时任监事会主席杨魁俊，时任监事余庆和予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复
-
-
核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年10月11日