康普顿：关于调整2021年期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权的公告

证券代码：603798 证券简称：康普顿 公告编号： 2023-038

青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、

权益数量及注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 股票期权行权价格：由10.4663元调整为8.00元。

? 股票期权数量：首次授予已授予但尚未行权的期权数量调整为716.3325 万份；

预留授予已授予但尚未行权的期权数量调整为185.51万份。

? 股票期权注销数量：共计411.3707万份

2023年8月25日，青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康普顿”）召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2021年8月27日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

2、2021年8月28日至2021年9月6日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人的异议或不良反映，无反馈记录。2021年9月8日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月14日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年9月14日为首次授权日，授予47名激励对象857.30万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见。

5、2021年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》首次授予股票期权的登记工作。

6、2022年6月17日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2022年7月1日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2022年7月19日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，公司已完成上述部分股票期权的注销业务。

9、2022年8月19日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2022年8月19日为预留授权日，授予56名激励对象142.70万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表了独立意见。

10、2022年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》预留授予股票期权的登记工作。

11、2023年8月25日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表

了独立意见。

二、股票期权行权价格及数量的调整事由及调整结果

1、公司于2023年6月21日实施完成2022年年度权益分派：以公司2022年度利润分配方案实施时股权登记日总股本200,000,000股，扣除回购专户上已回购股份2,731,039股后的总股本197,268,961股为基数, 每10股派发现金股利0.7元（含税），以相同基数，每10股以资本公积金转增3股。

2、根据《青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》第九章本激励计划的调整方法和程序中股票期权数量的调整方法的规定：

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

3、根据《青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划》第九章本激励计划的调整方法和程序中股票期权行权价格的调整方法的规定：

若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

4、权益分派实施后，首次授予已授予但尚未行权的期权数量调整结果为：Q＝Q0×（1＋n）=551.025（万份）×（1+0.3）=716.3325（万份）。

预留授予已授予但尚未行权的期权数量调整结果为：Q＝Q0×（1＋n）=：142.70（万

份）×（1+0.3）=185.51（万份）。

5、权益分派实施后，期权行权价格调整结果为：P＝（P0-V）÷（1＋n）=（10.4663-

0.07）÷（1+0.3）=8.00（元/份）。

三、本次股票期权注销的原因和数量

1、根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”首次及预留授予激励对象中共计17名激励对象因个人原因离职，其中首次授予激励对象12名，涉及股票期权113.49万份（调整后），预留授予激励对象17名，涉及股票期权37.882万份（调整后）（其中有12名同时为首次及预留人员，因此合计为17名激励对象），董事会决定取消上述激励对象的激励资格，并注销其未获准行权的全部股票期权合计151.372万份（调整后）。

2、根据《2021年股票期权激励计划（草案）》，首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标为：以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2022年净利润较2020年增长为-62.62%。因此，公司2022年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期业绩考核目标，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”董事会决定按照规定对首次授予部分30名激励对象已授予但未获准行权的200.9475万份（调整后）股票期权进行注销，对预留授予部分39名激励已授予但未获准行权的59.0512万份（调整后）股票期权进行注销。

综上，本次注销股票期权共计411.3707万份，董事会审议通过后将根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权按照相关规定办理本次股票期权的注销手续。

四、本次调整股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权对公司的影响

本次调整股票期权的行权价格、权益数量及注销部分股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司 2021 年股票期权激励计划的继续实施。

四、独立董事意见

公司本次调整2021年股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们一致同意公司调整2021年股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权。

五、监事会意见

因公司2022年权益分派已实施完毕且2021年股票期权激励计划首次及预留授予激励对象中共计17名激励对象因个人原因离职，以及2022年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标，公司调整2021年股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会本次公司调整2021年股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权事项。

六、法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整及本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次调整和本次注销相关事项尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务及办理所涉相关登记手续。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本激励计划注销部分股票期权相关事项出具的独立财务顾问报告认为：康普顿本次注销部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手续。

八、备查文件

1、《青岛康普顿科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》

2、《青岛康普顿科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》

3、《青岛康普顿科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议议案的

独立意见》

4、《山东文康律师事务所关于青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权事项之法律意见书》

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

青岛康普顿科技股份有限公司董事会

2023年8月26日