康普顿：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：

603798证券简称：康普顿

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年7月

目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）本次股票期权注销的原因和数量 ...... 8

（二）结论性意见 ...... 9

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康普顿提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对康普顿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康普顿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

、2021年

月

日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

、2021年

月

日至2021年

月

日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人的异议或不良反映，无反馈记录。2021年

月

日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

、2021年

月

日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年9月14日为首次授权日，授予47名激励对象857.30万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见。

、2021年

月

日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》首次授予股票期权的登记工作。

6、2022年6月17日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2022年7月1日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2022年7月19日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，公司已完成上述部分股票期权的注销业务。

9、2022年8月19日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2022年

月

日为预留授权日，授予

名激励对象

142.70万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表了独立意见。

10、2022年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》预留授予股票期权的登记工作。

、2023年

月

日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格、权益数量及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

、2024年

月

日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，审议并通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，康普顿本次注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本次股票期权注销的原因和数量

1、根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：

“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”首次及预留授予激励对象中共计

名激励对象因个人原因离职，其中首次授予激励对象4名，涉及股票期权52.975万份，预留授予激励对象6名，涉及股票期权

24.1332万份（其中有4名同时为首次及预留人员，因此合计为6名激励对象），董事会决定取消上述激励对象的激励资格，并注销其未获准行权的全部股票期权合计77.1082万份。

2、根据《2021年股票期权激励计划（草案）》，首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的业绩考核目标为：以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2023年净利润较2020年增长为-63.73%。因此，公司2023年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期业绩考核目标，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定：

“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”董事会决定按照规定对首次授予部分26名激励对象已授予但未获准行权的

174.46万份股票期权进行注销，对预留授予部分33名激励已授予但未获准行权的32.2218万份股票期权进行注销。

综上，本次注销股票期权共计283.79万份。

经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权相关事项符合相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，康普顿本次注销部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次注销部分股票期权相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手续。