康普顿：2024年第一次临时股东大会会议材料
青岛康普顿科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会 议 材 料
青岛康普顿科技股份有限公司
2024年9月30日
会 议 须 知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》《青岛康普顿科技股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、股东大会按如下程序进行：
1、相关报告人向大会作各项议案的报告；
2、股东发言、提问；
3、股东对各项议案进行审议表决；
4、计票并由监票人宣布投票结果；
5、董事会秘书宣布大会决议；
6、参会相关人员签署会议文件。
八、本次股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
九、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投入表决箱，大会秘书处及时统计表决结果，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
目 录
议案一：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司章程》并授权公司管理层或其授权代表办
理工商变更登记的议案 ...... 1
议案二：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司股东会议事规则》的议案 ...... 19
议案三：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 22
议案四：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 25
议案五：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 27
议案六：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 29
议案七：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案 ...... 34
议案八：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案 ...... 37
议案九：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司累积投票制度》的议案 ...... 43
议案十：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ...... 46
议案一：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司章程》并授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记的议案
各位股东：
第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过新《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”），自2024年7月1日起施行。根据新修订的《公司法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中华人民共和国证券法》等其他有关规定，同时结合公司实际情况，现拟对公司章程作出如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 2 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 3 | 第二十三条 公司依照本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 |
| 集中交易方式进行。 | ||
| 4 | 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 | 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 5 | 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 6 | 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 | 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）查阅、复制本章程、股东名册、 |
| 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询； （五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 7 | 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十二条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 8 | 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； …… | 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； …… |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 9 | 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； …… （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）…… 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； …… （三）除法律、行政法规以及本章程规定的情形外，不得退股； （四）…… 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 10 | 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 | 第三十七条 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义务。 |
| 11 | 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 | 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、董监高不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 |
| 12 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 | 第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； |
| 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的对外担保事项； …… | （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项； …… | |
| 13 | 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； …… | 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； …… |
| 14 | 第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； …… （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； …… （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）中小投资者单独计票的情况是否符合本章程和《青岛康普顿科技股份有限公司股东会议事规则》的规定； |
| （五） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | ||
| 15 | 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 16 | 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 17 | 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 | 第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 |
| 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 的其他事项。 | |
| 18 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； …… | 第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； …… |
| 19 | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定不适合 |
| （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）存在重大失信等不良记录； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | |
| 20 | 第九十四条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… | 第九十四条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… |
| 21 | 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 | 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （五）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）不得擅自披露公司秘密； （七）不得利用其关联关系损害公司 |
| 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… | 利益； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… | |
| 22 | 第九十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。 |
| 23 | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 …… | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的 |
| 独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 …… | ||
| 24 | 第一百〇五条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 第一百〇五条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。 …… |
| 25 | 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 26 | 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得全体董事过半数通过并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告并不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 | |
| 27 | 第一百三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （五）存在重大失信等不良记录； （六）公司现任监事； |
| （七）法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 | ||
| 28 | 第一百三十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责： …… （二）负责保管股东名册、股东大会、董事会会议文件和会议记录等，负责保管董事会印章； …… （五）《公司法》《证券法》、证券监管机构要求履行的其他职责或股东大会、董事会授予的其他职责。 | 第一百三十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责： …… （二）负责保管股东名册、股东会、董事会会议文件和会议记录、股东资料等，负责保管董事会印章； …… （五）办理信息披露事务； （六）《公司法》《证券法》、证券监管机构要求履行的其他职责或股东会、董事会授予的其他职责。 |
| 29 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 30 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 |
| 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 | 议。发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告； （十）本章程规定的或股东会授予的其他职权。 | |
| 31 | 第一百四十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十六条 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 32 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 33 | 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 34 | 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 | 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | |
| 35 | 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 36 | 新增 | 第一百七十五条 公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照本条前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之 |
| 五十前，不得分配利润。 | ||
| 37 | 第一百七十六条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百七十八条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 38 | 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 39 | 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害 |
| 关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百七十八条第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | ||
| 40 | 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； …… | 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； …… |
| 41 | 第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 42 | 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 …… | 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… |
| 43 | 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 | 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 |
| 算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | |
| 44 | 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 45 | 新增 | 第一百八十六条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。 通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。 公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。 |
注：1.根据最新修订实施的《公司法》相关规定，本次修订将所有“股东大会”称谓调整为“股东会”。
2.修订后条款序号较修订前不一致系因新增及修订条款，《公司章程》中原条款序号作相应调整所致。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
上述议案，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
议案二：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，现拟对《青岛康普顿科技股份有限公司股东会议事规则》作出如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 2 | 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第十六条 股东会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 3 | 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 |
| 4 | 第三十八条 …… 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 …… | 第三十八条 …… 有关联关系的股东应当自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 …… |
| 5 | 第四十六条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 …… | 第四十六条 股东会决议应当及时公告，股东会决议、公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 …… |
注：根据最新修订实施的《公司法》要求，本次修订将所有“股东大会”“大会”称谓修订为“股东会”。
除上述条款外，《青岛康普顿科技股份有限公司股东会议事规则》其他内容不变。上述议案，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
议案三：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，现拟对《青岛康普顿科技股份有限公司董事会议事规则》作出如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 2 | 第八条 会议通知 …… 8.2会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： …… （3）拟审议的事项（会议提案）； …… | 第八条 会议通知 …… 8.2会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： …… （3）事由及议题（会议提案）； …… |
| 3 | 第十六条 决议的形成 16.1除本规则第十七规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。 …… 16.3董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须取得出席会议的 | 第十六条 决议的形成 16.1除本规则第十七规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当经全体董事的过半数对该提案投赞成票通过。 …… 16.3董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，应当取得公司全体董事过半数同意并经全体独立董事三 |
| 三分之二以上董事的同意。 …… | 分之二以上同意。为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 …… | |
| 4 | 第十七条 回避表决 17.1出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： …… （3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 …… | 第十七条 回避表决 17.1出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： …… （3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 …… |
| 5 | 第二十条 暂缓表决 20.1二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 …… | 第二十条 暂缓表决 20.1过半数的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 …… |
| 6 | 第二十二条 会议记录、会议纪要和决议记录 22.1董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… （5）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权 | 第二十二条 会议记录、会议纪要和决议记录 22.1董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… （5）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权 |
| 票数）； （6）与会董事认为应当记载的其他事项。 …… | 票数）； （6）记录人姓名； （7）与会董事认为应当记载的其他事项。 …… | |
| 7 | 第二十四条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第二十四条 决议的公告与执行 24.1 依据相关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会需将应披露的董事会决议予以公告。 24.2 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
注：根据最新修订实施的《公司法》要求，本次修订将所有“股东大会”“大会”称谓修订为“股东会”。除上述条款外，《青岛康普顿科技股份有限公司董事会议事规则》其他内容不变。上述议案，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
议案四：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，现拟对《青岛康普顿科技股份有限公司监事会议事规则》作出如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。 |
| 2 | 第七条 会议通知 7.1召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前五日和二日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第七条 会议通知 7.1召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当于定期会议提前五日、临时会议提前两日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事，但如遇特殊或紧急情况或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 …… |
| 3 | 第八条 会议通知的内容 8.1书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （2）拟审议的事项； …… | 第八条 会议通知的内容 8.1书面会议通知应当至少包括以下内容： …… （2）事由及议题； …… |
| 4 | 第九条 会议召开方式 | 第九条 会议召开方式 |
| …… 9.2 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。 | …… 9.2 紧急情况下，监事会会议可以电子通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在以电子通讯方式表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或提交至监事会办公室。 | |
| 5 | 第十二条 监事会决议 …… 12.3监事会形成决议应当经全体监事的半数以上通过。 | 第十二条 监事会决议 …… 12.3监事会形成决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 6 | 第十四条 会议记录 14.1监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… （5）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （6）与会监事认为应当记载的其他事项。 …… | 第十四条 会议记录 14.1监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… （5）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （6）记录人姓名； （7）与会监事认为应当记载的其他事项。 …… |
注：根据最新修订实施的《公司法》要求，本次修订将所有“股东大会”“大会”称谓修订为“股东会”。
除上述条款外，《青岛康普顿科技股份有限公司监事会议事规则》其他内容不变。
上述议案，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司监事会
议案五：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，现拟对《青岛康普顿科技股份有限公司独立董事工作制度》作出如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训，并取得独立董事资格证书。 公司应当在董事会中设置审计委员会。…… | 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训。 公司应当在董事会中设置审计委员会。…… |
| 2 | 第十八条 …… 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权时，应当取得全体独立董事过半数同意。行使上述第（一）项职权，应当经全体独立董事同意。 | 第十八条 …… 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权时，应当取得全体独立董事过半数同意。行使上述第（一）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事行使本条规定职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 3 | 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会 | 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第十八条第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审 |
| 议审议。 …… | 议。 …… |
注：根据最新修订实施的《公司法》要求，本次修订将所有“股东大会”“大会”称谓修订为“股东会”。
除上述条款外，《青岛康普顿科技股份有限公司独立董事工作制度》其他内容不变。
上述议案，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
议案六：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，现拟对《青岛康普顿科技股份有限公司对外担保管理制度》作出如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为加强青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《青岛康普顿科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 | 第一条 为加强青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《青岛康普顿科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 |
| 2 | 第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担 | 第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担 |
| 保、开具保函的担保等。 | 保、开具保函的担保等。控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。 | |
| 3 | 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 | 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违法违规、违反公司规章制度或失当、违反忠实义务或其他故意、过失而导致对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 |
| 4 | 第八条 公司因业务需要，可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保，公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，考察的标准包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）符合被担保对象的章程规定，已履行章程规定的所有必要的内部决策程序并获得批准，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； …… （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； …… | 第八条 公司因业务需要，可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保，公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，考察的标准包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在破产、终止、注销等情形； （二）符合被担保对象的章程规定，已履行章程规定的所有必要的内部决策程序并获得批准，且借款及资金来源、投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； …… （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响偿债能力的案件、纠纷； …… |
| 5 | 第十条 公司财务部应根据被担保 | 第十条 公司财务部应根据被担保 |
| 人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。 | 人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项依据《公司章程》及本制度规定报公司董事会或股东会审批。 | |
| 6 | 第十一条 …… （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； …… | 第十一条 …… （二）资金来源不合法合规或不清晰，资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； …… |
| 7 | 第十二条 公司对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议批准。董事会是公司对外担保的管理机构，应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。 | 第十二条 公司对外担保事项必须由公司董事会或股东会审议批准。董事会是公司对外担保的管理机构，由董事会审批的对外担保，应当取得全体董事过半数通过并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 |
| 8 | 第十五条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司最 | 第十五条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 |
| 近一期经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保。 上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规及上市公司相关规定或者公司章程规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反 |
| 担保。 | ||
| 9 | 新增 | 第十七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行担保有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
注：根据最新修订实施的《公司法》要求，本次修订将所有“股东大会”“大会”称谓修订为“股东会”。因新增条款，本制度中原条款序号作相应调整。除上述条款外，《青岛康普顿科技股份有限公司对外担保管理制度》其他内容不变。上述议案，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
议案七：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司对外投资管理制度》的议案
各位股东：
根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，现拟对《青岛康普顿科技股份有限公司对外投资管理制度》作出如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十五条 …… （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第十五条 …… （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超100万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 2 | 第十六条 …… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第十六条 …… （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 |
| 值，取其绝对值计算。 | ||
| 3 | 第十七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十五条、第十五所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易仅达到第十六条第 3 项或第 5项标准，且本公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，可以向上海证券交易所申请豁免适用第十六条将交易提交股东大会审议的规定。 …… | 第十七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十五条、第十六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。 交易仅达到第十六条第（三）项或第（六）项标准，且本公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，或公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以向上海证券交易所申请豁免适用第十六条将交易提交股东会审议的规定。 …… |
| 4 | 第十八条 公司发生的对外投资事项未达到董事会决策标准的，由总经理办公会审议报董事长审批。 | 第十八条 公司发生的对外投资事项未达到董事会决策标准的，由总经理办公会审议报董事长审批后交董事会决议。 |
| 5 | 第三十条 对于需由公司董事会或股东大会审批的投资项目，应经董事会战略委员会审议。 | 第三十条 对于需由公司董事会或股东会审批的投资项目，应经董事会战略委员会审议作为前置程序。 |
| 6 | 第四十四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司： （一）收购、出售资产行为； | 第四十四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司： （一）收购、出售资产或对外投资 |
| （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）公司要求的其他事项。 | 行为，或重大资产被抵押、质押； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止，提供重大担保或者从事关联交易； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失，发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （七）重大行政处罚； （八）经营方针和经营范围发生重大变化； （九）公司要求的其他事项。 | |
| 7 | 第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过后，首次公开发行股票并上市之日起生效实行。 | 第四十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效实行。 |
注：根据最新修订实施的《公司法》要求，本次修订将所有“股东大会”“大会”称谓修订为“股东会”。除上述条款外，《青岛康普顿科技股份有限公司对外投资管理制度》其他内容不变。上述议案，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
议案八：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案
各位股东：
根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》，现拟对《青岛康普顿科技股份有限公司关联交易决策制度》作出如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 具有以下情形之一的自然人，视同为公司的关联自然人： …… （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）、自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等； …… | 第七条 具有以下情形之一的自然人，视同为公司的关联自然人： …… （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）、自然人等； …… |
| 2 | 第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人： …… （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情 | 第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人： …… （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情 |
| 形之一。 | 形之一； （三）符合《企业会计准则第36号－－关联方披露》第四条所列情形。 | |
| 3 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司审计委员会报送公司关联人名单及关联关系说明，公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，做好登记管理工作，及时向董事会和监事会报告。公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。 | 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司审计委员会报送公司关联人名单及关联关系说明，公司审计委员会应当确认公司关联人名单，做好登记管理工作，及时向董事会和监事会报告。公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 |
| 4 | 第十条 本制度所指的关联交易，是指公司及其控股子公司与上述所示的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括下列事项： …… （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； …… （九） 签订许可使用协议； …… （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； | 第十条 本制度所指的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与上述所示的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，主要包括下列事项： …… （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款、股权投资等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； …… （九） 签订许可协议； …… （十二）委托或者受托管理资产和业务； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； |
| （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会或交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | （十五）提供或接受劳务； （十六）委托或受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）关联双方共同投资； （十九）代理； （二十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算； （二十一）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 | |
| 5 | 第十二条 公司股东大会有权决定符合以下条件的关联交易： （一）…… 上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到上述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 …… | 第十二条 公司股东会有权决定符合以下条件的关联交易： （一）…… 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 …… |
| 6 | 第十四条 公司与关联人进行的第十条第（十二）至第（十六）项所列的日常经常相关的关联交易事项，应当按照如下程序进行审议及披露： …… （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据《上市规则》本制度的规定重新履行相关审议程序和披露 | 第十四条 公司与关联人进行的第十条第（十三）至第（十七）项所列的日常经常相关的关联交易事项，应当按照如下程序进行审议及披露： …… （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 |
| 义务。 | ||
| 7 | 第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》和本制度履行相关义务： （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； …… （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； …… | 第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》和本制度履行相关义务： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； …… （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； …… |
| 8 | 第十九条 …… 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十一条至第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第十九条 …… 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十一条至第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审 |
| 计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 9 | 第二十二条 …… 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； …… （四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； …… | 第二十二条 …… 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； …… （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； …… |
| 10 | 第二十三条 属于第十二条第（一）项规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但第十条第（十二）项至第（十六）项所列与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 …… | 第二十三条 属于第十二条第（一）项规定的应由公司股东会审议批准的关联交易公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但第十条第（十三）项至第（十七）项所列与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 …… |
| 11 | 第二十四条 …… （一）交易对方； …… | 第二十四条 …… （一）为交易对方； …… |
| 12 | 第二十五条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，董事会或股东大会亦可自行撤销该等决议。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行而无法撤销的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失承担赔偿责任。 | 第二十五条 违背《公司章程》和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表决的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，董事会或股东会亦可自行撤销该等决议。若该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行而无法撤销的，则关联董事及关联股东应对造成的公司损失承担赔偿责任。 |
注：根据最新修订实施的《公司法》要求，本次修订将所有“股东大会”“大会”称谓修订为“股东会”。除上述条款外，《青岛康普顿科技股份有限公司关联交易决策制度》其他内容不变。
上述议案，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
议案九：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司累积投票制度》的议案
各位股东：
根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》并结合公司实际情况，现拟对《青岛康普顿科技股份有限公司累积投票制度》作出如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 | 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 |
| 2 | 第五条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 | 第五条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则所称“董事”“监事”特指由股东代表出任的董事、监事。由职工代表担任的董事、监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 |
| 3 | 第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的 | 第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份且持有时 |
| 股东提名非独立董事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。 | 间在一年以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上的股东提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。 | |
| 4 | 第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提名拟由股东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。 | 第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，由公司监事会、单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东提名拟由股东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。 |
| 5 | 第十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事或监事会应当置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 | 第十一条 股东会对董事或监事候选人进行表决前股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事或监事会应当置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 |
| 6 | 第十四条 若股东大会选举过程中出现本细则未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东大会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。 | 第十四条 若股东会选举过程中出现本细则未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数过半数股东形成的意见办理。 |
注：根据最新修订实施的《公司法》要求，本次修订将所有“股东大会”“大会”称谓修订为“股东会”。
除上述条款外，《青岛康普顿科技股份有限公司累积投票制度》其他内容不变。
上述议案，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
议案十：关于修订《青岛康普顿科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》并结合公司实际情况，现拟对《青岛康普顿科技股份有限公司募集资金管理制度》作出如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了规范青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运营，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司证券发行管理办法》《公司监管指引第 1号——规范运作》《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（2022 修订）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 | 第一条 为了规范青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运营，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 |
| 2 | 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： | 第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： |
| …… （六）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 （七）公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 （八）上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | …… （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户； （九）公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告； （十）上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |
| 3 | 第九条 …… （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： …… 3、超过募集资金投资计划的完成期 | 第九条 …… （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： …… 3、超过最近一次募集资金投资计划 |
| 限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； …… | 的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； …… | |
| 4 | 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 …… | 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）安全性好、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 …… |
| 5 | 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。 | 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （五）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。 |
| 6 | 第十四条 …… 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 …… | 第十四条 …… 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 …… |
| 7 | 第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永 | 第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永 |
| 久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 | |
| 8 | 第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。 | 第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： …… （六）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。 |
| 9 | 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 …… | 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 …… |
| 10 | 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。 | 第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日公 |
| 公司应在董事会会议后2个交易日公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | 告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 | |
| 11 | 第二十条 …… （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。 …… | 第二十条 …… （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 …… |
| 12 | 第二十二条 …… （五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； …… | 第二十二条 …… （五）监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； …… |
| 13 | 第二十四条 …… （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见； …… | 第二十四条 …… （六）监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； …… |
| 14 | 第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计 | 第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。年度审计时，公司应当聘请会计师事务 |
| 委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日在上海证券交易所网站披露。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | |
| 15 | 第二十八条 …… 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 第二十八条 …… 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
注：根据最新修订实施的《公司法》要求，本次修订将所有“股东大会”“大会”称谓修订为“股东会”。
除上述条款外，《青岛康普顿科技股份有限公司募集资金管理制度》其他内容不变。
上述议案，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
附件：公告原文