华友钴业：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-126转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

? 拟回购股份的用途：本次回购拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，则未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销

? 拟回购资金总额：不低于人民币60,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）

? 拟回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

? 拟回购价格：不超过60.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

? 拟回购资金来源：公司自有资金

? 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

? 风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购预案的审议及实施程序

2023年8月31日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据公司章程相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）拟回购股份的期限

1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

①上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

②上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的价格

本次拟回购股份的价格不超过60.00元/股（含），公司本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）拟回购股份的资金总额、资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币60,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

按回购资金总额下限60,000万元、回购价格上限60.00元/股进行测算，预计回购股份总数约为10,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.59%；按回购资金总额上限100,000万元、回购价格上限60.00元/股进行测算，预计回购股份总数为16,666,666股，约占公司目前已发行总股本的0.98%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限人民币100,000万元（含），以回购价格上限人民币60.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为 16,666,666 股，约占目前总股本的

0.98%，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股本结构不会发生变化，具体情况如下：

2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司可转债处于转股期，相关股份占总股本的比例以截至2023年8月30日总股本1,699,465,614股为基数计算。

（九）关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产约为12,442,079万元，归属于上市公司股东的净资产约为2,863,099万元。按本次回购资金总额上限人民币100,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.80%，约占归属于上市公司股东净资产的3.49%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币60,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心，本次回购股份是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份有利于提升公司股票长期投资价值，有利于增强投资者对公司未来持续稳定发展的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

4、公司本次拟用于回购资金总额不低于人民币60,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案可行。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

2023年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年8月29日为首次授予日，并向1,856名激励对象授予1,368.20万股限制性股票。公司相关董事、高管获授情况如下：

除上述情况外，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间暂无明确增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询函确认，

截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，则未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层在相关法律法规规定范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立或确定回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜及相应的工商变更登记手续；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、其他事宜

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。专用证券账户情况如下：

（一）持有人名称：浙江华友钴业股份有限公司回购专用证券账户

（二）证券账户号码：B886029679

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会2023年9月5日