华友钴业：中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司部分募投项目变更的核查意见

中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司变更部分募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“发行人”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续督导职责，对华友钴业变更部分募投项目之事宜进行了核查，并出具核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号）核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司于2022年2月24日公开发行了76,000,000张可转换公司债券，每张面值为100.00元，募集资金总额为7,600,000,000.00元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额为7,553,839,622.62元。

上述募集资金已于2022年3月2日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验证报告》（天健验[2022]72号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

公司上述募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

二、拟变更部分募集资金投资项目的具体情况及变更原因

（一）原募投项目基本情况

拟变更的募集资金投资项目为“年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目”之“三元正极材料子项”，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币171,000.00万元，约占募集资金总额的22.50%。具体情况如下：

项目工程位于广西自治区玉林市龙潭镇白平产业园区内，建设项目包括年产5万吨硫酸镍子项、年产10万吨三元前驱体材料子项和年产5万吨高镍三元正极材料子项，生产产品主要为高纯电池级硫酸镍、高镍型动力电池用三元前驱体材料以及高镍型动力电池用三元正极材料。

本项目总投资为630,785.00万元，项目财务内部收益率为20.18%（所得税后），投资回收期为6.49年（所得税后）。

截至2023年6月30日，本项目已投入募集资金193,266.33万元，均为投向硫酸镍子项和三元前驱体子项，其中：硫酸镍子项处于产线调试阶段，三元前驱体子项处于设备陆续进场调试阶段。三元正极材料子项建设所需资金，公司以自筹资金投入。

（二）变更的背景及具体原因

本次公司拟将原募投项目“年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目”中投入三元正极材料子项的募集资金投向变更为“年产5万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”、“年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”以及“年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”，涉及变更投向的募集资金总金额均为原拟投向三元正极材料子项的募集资金，金额合计为人民币171,000.00万元，变更具体原因如下：

1、拓展印尼红土镍资源产业链布局，深度参与境外三元正极材料产业链供应

随着三元锂离子电池行业市场竞争的日益激烈，前端原材料的稳定供应已成为业内企业提高自身综合市场竞争能力的必然选择。本次公司通过在印尼当地投资建设硫酸镍

产能，将充分利用公司在印尼红土镍矿粗炼端的原材料优势，进一步拓展印尼镍资源产业链布局，深度参与境外三元正极材料产业链供应，同时亦可对氢氧化镍钴等产能进行有效消化，有效整合优化配置各项资源，满足下游客户的需求。

2、完善公司电池回收业务布局，加强公司锂电全产业链一体化布局随着新能源车报废浪潮的进一步临近，废旧锂离子电池回收迎来快速增长期，电池废料回收成为锂电材料产业链的焦点。公司拟通过本次变更的募投项目“年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”以及“年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”，将废旧电池及拆解后的黑粉作为原材料产出硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰、电池级碳酸锂等产品，完善二次资源的回收利用体系，有机融入产业生态链。

综合上述分析，公司本次变更后的募投项目仍为公司主营业务新能源锂电材料制造，具有较好的市场前景和盈利能力；此外，本次募投项目变更仅涉及原募投项目“年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目”中的三元正极材料子项，有利于提高募集资金的使用效益和效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，符合广大股东的利益。

三、变更后的募集资金项目具体情况

拟变更后新的募集资金投资项目为“年产5万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”、“年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”以及“年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”，拟变更后的募集资金投资项目投资情况见下表：

单位：万元

注：该项目计划总投资额为20,010.00万美元，以人民币与美元汇率7.2:1进行计划总投资额测算

本次变更部分募投项目不构成关联交易。

（一）变更后募投项目基本情况

1、年产5万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目

本项目实施单位为华翔镍钴（印尼）有限公司，项目实施地点为印尼北马鲁古省哈马黑拉岛中部地区，项目投产后，主要产出产品为硫酸镍、硫酸钴等锂电池原材料。

本项目预计实施周期为18个月。本项目总投资规模为144,072.00万元，拟使用募集资金金额为114,681.31万元，投资金额的具体内容如下：

注：上表金额以人民币与美元汇率7.2:1进行测算

本项目财务内部收益率为25.82%（所得税后），投资回收期为5.08年（所得税后），项目经济效益良好。

2、年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目

本项目实施单位为南京华友锂电再生科技有限公司（筹），项目实施地点为江苏省南京市江宁区滨江经济开发区新材料产业园，项目通过回收并处置电池极片、电池堆以及注液电芯，主要产出电池黑粉、铜粒、铝锭等产品。

本项目预计实施周期为15个月。本项目总投资规模为13,938.00万元，拟使用募集资金金额为9,583.00万元，投资金额的具体内容如下：

单位：万元

本项目投资财务内部收益率为24.85%（所得税后），投资回收期为5.66年（所得税后），项目经济效益良好。

3、年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目

本项目实施单位为衢州华友锂电再生科技有限公司（筹），项目实施地点为浙江省衢州市高新产业技术园区，项目主要生产原材料为电池黑粉，项目投产后，主要产出产品为硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂以及硫酸锰等锂电池原材料。

本项目预计实施周期为26个月。本项目总投资规模为63,161.00万元，拟使用募集资金金额为46,735.69万元，投资金额的具体内容如下：

单位：万元

本项目投资财务内部收益率为12.99%（所得税后），投资回收期为6.95年（所得税后），项目经济效益良好。

四、新项目可行性分析

（一）本次变更募投项目符合国家产业政策和行业发展规划，具有较好的政策基础

向清洁能源转型已经成为全人类的共同目标，在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车和储能产业是构建绿色、清洁、高效的能源体系的重要组成部分，锂电池回收是新能源行业发展不可或缺的一环。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了一系列引导、支持、

规范新能源汽车、储能和电池回收产业发展的规划和管理政策，为产业的健康发展统筹谋划，形成了良好的外部政策环境。2021年，工信部发布符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》；2022年，工信部、发改委、生态环境局发布《工业领域碳达峰实施方案》，明确指出加强再生资源的循环利用，推动新能源汽车动力电池回收利用体系的建设。因此，本次拟变更的募投项目符合国家的发展战略，各项法规政策为本项目提供了有利的政策环境，本项目投产后，将推动新能源电池回收行业向规范化、专业化、规模化发展，符合我国建立科学规范的动力电池回收体系的目标。

（二）本次变更募投项目具有较好的市场前景

根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，2022年我国动力电池装车量累计

294.6GWh，累计同比增长90.7%。我国运营类新能源汽车动力电池的报废年限为3至5年，私人乘用车的动力电池报废周期为5至8年，随着电池装机量的高速增长，预计动力电池将面临大规模退役。在此背景下，提前布局锂电池回收行业具有重要意义：从资源角度看，上游资源约束是行业发展亟待解决的问题，合理回收退役电池对我国锂资源供给具有重要战略意义；从环保角度看，若废旧锂离子电池处理不当将会造成巨大的环境污染。根据GGII数据，2022年中国退役锂电池实际回收量为41.1万吨，同比增长37.5%。随着国家对锂电池回收行业规范度要求提升以及行业快速发展，GGII预计未来中国锂电池实际回收量将持续提升，到2027年锂电池实际回收量有望达到250万吨以上，电池循环利用回收市场空间广阔。因此，公司本次布局的募投项目具有良好的市场前景。

（三）公司具备实施项目的技术与经验

公司是国家级高新技术企业，建有完整的科技创新体系。 经过多年的技术积淀，公司瞄准锂电新材料行业的市场需求，以创新技术路线，优化生产工艺，强化过程控制和改进设备系统等为着力点，在锂电材料领域拥有系统的技术储备。硫酸镍方面，华翔镍钴（印尼）有限公司5万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目以氢氧化镍钴为原料，采用常规浸出工艺生产硫酸镍等产品，该工艺技术方案成熟可靠，公司已具备丰富的硫酸镍产能建设、生产及运营经验。

锂电池回收方面，公司本次布局的“年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”以及“年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”与锂电行业龙头企

业LG新能源合作建设。公司与LG新能源在锂电行业的丰富生产经验以及技术储备将为本次募投项目开展奠定坚实的技术基础。综上所述，通过实施本次募投项目，公司将及时把握锂电池退役潮的战略机遇，并进一步推进“资源-前驱体-正极材料-循环回收”的一体化布局。上述举措有助于公司提高锂电原材料的供应能力，有效降低综合生产成本，增强公司市场竞争力，并助力公司打造行业一流的新能源电池材料制造企业，项目实施具有可行性。

五、新项目风险提示

1、募集资金投资项目审批风险

截至本核查意见出具日，“年产5万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”、“年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”以及“年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”尚未完成境内外相关备案、环评、能评等手续。

上述项目尚需政府部门的各项审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。.

2、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。

3、市场竞争加剧及行业产能结构性过剩的风险

近年来，新能源汽车和储能行业快速发展，叠加政府对相关产业的各项支持和补贴政策等因素，同行业公司纷纷提出扩产计划，并吸引了越来越多的厂商进入行业，导致竞争日益激烈。一方面，根据公开信息统计，相关企业锂电原材料扩产规模较大，若未来几年相关产能全部落地投产，则行业可能面临产能结构性过剩的情况。另一方面，公司的下游客户主要为大型锂电池厂商，出于供给安全性和经济性的考虑，其通常会同时

维持多个供应商，各供应商之间需要在产品品质、销售价格、供货能力等方面进行竞争。若公司无法在产品品质、技术水平、成本控制、品牌建设以及客户资源等方面保持竞争优势，则日益激烈的市场竞争以及行业未来可能面临产能结构性过剩的情况，将会对公司盈利水平及市场份额产生不利影响。

六、已经履行的审议程序及尚需履行的审议程序

本次募投项目变更事项已经公司第六届董事会第十一次会议及公司第六届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

七、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

独立董事对该募投项目变更事宜出具了同意的独立意见，具体如下：本次变更募集资金投资项目是公司基于募投项目情况以及公司经营发展规划进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次变更募集资金投资项目的事项。

监事会核查认为：公司本次变更募集资金投资项目，综合考虑了原募集资金投资项目以及公司的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，新募集资金投资项目有利于提高公司经营实力，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次变更募集资金投资项目。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司变更部分募投项目之事宜无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

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