华友钴业：2023年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：603799 证券简称：华友钴业
二○二三年第三次临时股东大会
会议资料
二○二三年九月二十七日
目 录
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一：关于公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案 ...... 6
议案二：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案三：关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 15
2023年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年9月27日 13：30开始会议地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路79号浙江华友钴业股份有限公司研发大楼一楼一号会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、投票表决
六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2023年第三次临时股东大会会议须知根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2023年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加表决和发言。
3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议三项议案。本次大会的议案2由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过；本次大会的其他议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。
9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023年9月27日
议案一关于公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资
金投资项目的议案
各位股东：
公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目事宜已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023年9月27日
议案二
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司第五届董事会第四十三次会议和2022年第五次临时股东大会决议，并经瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室以及中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2023〕708号）核准，公司本次实际发行的GDR数量为50,000,000份，其中每份GDR代表2股公司A股股票。本次发行的GDR代表的基础证券为100,000,000股A股股票，每份GDR发行价格为11.65美元，募集资金总额为582,500,000.00美元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》。
本次发行GDR对应的境内新增基础证券A股股票已于2023年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记存管，持有人为公司GDR存托人Citibank, National Association（花旗银行）。本次新增基础A股股票上市数量为100,000,000股，于2023年7月7日在上海证券交易所上市。
公司于2022年11月14日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司GDR上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件（<股东大会议事规则（草案）><董事会议事规则（草案）>）的议案》，上述《浙江华友钴业股份有限公司章程（草案）（GDR上市后适用）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件自公司发行的GDR上市交易之日起生效。本次GDR发行上市后，公司总股本由1,599,464,115股变更为1,699,464,115股，公司注册资本由人民币1,599,464,115元变更为人民币1,699,464,115元。同时根据相关监管部门和相关法律法规要求，结合公司的实际情况，将《浙江华友钴业股份有限公司章程（草案）（GDR上市后适用）》名称修改为《浙江华友钴业股份有限公司章程》，并修订《公司章程（草案）》的部分条款，形成《浙江华友钴业股份有限公司章程》。
具体内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照公司法、原国家对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《特别规定》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经中华人民共和国商务部批准，于2008年以整体变更方式发起设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记的外商投资股份有限公司，统一社会信用代码为：913300007368873961。 | 第二条 公司系依照《公司法》、原国家对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司是经中华人民共和国商务部批准，于2008年以整体变更方式发起设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记的外商投资股份有限公司，统一社会信用代码为：913300007368873961。 |
| 第三条 公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股9100万股，于2015年1月29日在上海证 | 第三条 公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股9100万股，于2015年1月29日在上海证 |
| 券交易所上市。 公司于2022年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股人民币普通股，于2022年【】月【】日在【】证券交易所上市。 | 券交易所上市。 公司于2023年3月30日经中国证券监督管理委员会核准，发行5000万份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表10000万股人民币普通股，于2023年7月7日在瑞士证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币169946.4115万元。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监等。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称副总裁，下同）、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。 |
| 第十九条 公司成立时普通股总数为36000万股，每股面值人民币1元，本公司总股本由发起人于2008年3月21日出资36000万元一次性认购完成。 ······ | 第十九条 公司成立时普通股总数为36000万股，每股面值人民币1元，本公司总股本由发起人于2008年3月21日以经审计确认后的净资产折股出资36000万元一次性认购完成。 ······ |
| 第二十条 公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】股，其中A股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为【】股，占【】%。 | 第二十条 公司股份总数为169946.4115万股，公司的股本结构为：普通股169946.4115万股，其中A股股东持有159946.4115万股，占94.12%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为10000万股，占5.88%。 |
| 第一百条 ······ （二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 独立董事选举应实行累积投票制。 ······ | 第一百条 ······ （二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事选举应实行累积投票制。 |
| ······ | |
| 第一百零五条 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 | 删除 |
| 第一百二十六条 董事会由7名董事组成，全部董事由股东大会选举产生。 | 第一百二十五条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东大会选举产生。 |
| 新增 | 第一百二十七条 公司董事会设独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。以下事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 | 第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百五十条 公司设总经理（总裁）1名，副总经理（副总裁）12名、财务总监（财务负责人）1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十条 公司设总裁1名，副总裁9名、财务总监1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 | 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 |
| 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 | 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为2/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 |
| 第二百二十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定的媒体上公告。 | 第二百二十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定的媒体上公告。 |
| 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第一百七十五条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司信息披露指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百五十一条 本章程自公司股东大会审议通过，并自公司发行的GDR在【】证券交易所上市之日起生效。 | 第二百五十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失 |
| 自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 | 效。 |
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。上述涉及变更注册资本及修改《公司章程》第一、二、三、六、二十等相关条款已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，根据浙江省市场监督管理局关于工商变更的相关规定，现提交股东大会审议。上述修改《公司章程》其他条款已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023年9月27日
议案三
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，根据最新《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会专门委员会工作制度》《独立董事工作细则》和《关联交易决策制度》进行修订。相关制度具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023年9月27日