华友钴业：第六届董事会第十三次会议决议公告

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-170转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

董事会会议召开情况浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2023年12月4日以通讯方式召开，本次会议通知于2023年11月29日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人（其中7人以通讯方式出席）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

董事会会议审议情况

一、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

同意公司因2023年限制性股票激励计划首次授予事宜， 对公司注册资本及股份总数进行变更。同意公司注册资本由人民币1,698,704,266元变更为人民币1,710,083,466元，公司股份总数由1,698,704,266股变更为1,710,083,466股。同意对《公司章程》相应条款进行修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于与福特汽车和淡水河谷印尼签署相关协议并投资建设KNI湿法项目的议案》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意公司全资子公司Huaqi (Singapore) Pte. Ltd（以下简称“华骐新加坡”）根据PT Vale Indonesia Tbk（以下简称“淡水河谷印尼”）出具的波马拉矿山FEL-3可行性研究报告，确认最终选择的波马拉项目产能为年产12万吨镍金属量的氢氧化镍钴产品。

同意公司通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、Ford Motor Company（以下简称“福特汽车”）及PT Kolaka Nickel Indonesia（以下简称“KNI公司”）签署《经修订与重述的合资协议》（以下简称“《合资协议》”），与淡水河谷印尼及KNI公司签署《经修订与重述的确定性合作协议》，约定各方拟在印尼合资建设KNI公司年产12万吨（镍金属量）氢氧化镍钴湿法项目，根据项目可行性研究报告，该项目的总投资额度约为384,215.2万美金。根据相关约定，福特汽车将首先完成KNI公司8.5%新发行股份认购，完成认购后华骐新加坡将持有KNI公司73.2%股权，福特汽车将持有KNI公司8.5%股权，淡水河谷印尼将持有KNI公司18.3%股权。在约定的期限内，福特汽车将最终选择参与认购KNI公司8.5%或17%的股权，淡水河谷印尼将有权行使KNI公司至多30%的参与期权，KNI公司最终股权结构将取决于各方的实际行权情况；公司通过KNI公司与淡水河谷印尼签署《矿石供应协议》，协议约定淡水河谷印尼将向KNI公司独家供应、KNI公司应独家购买波马拉矿山的褐铁矿以供波马拉项目所需；公司通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、福特汽车及KNI公司签署相关包销协议，进一步约定各方在KNI公司的产品包销安排；公司通过全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）与KNI公司及淡水河谷印尼分别签署《担保函》和《经修订和重述的承诺函》，华友国际矿业向KNI公司及淡水河谷印尼保证将采取一切必要行动，促使华骐新加坡适当履行其在《合资协议》等协议下的义务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年12月21日召开2023年第四次临时股东大会，审议《关于与福特汽车和淡水河谷印尼签署相关协议并投资建设KNI湿法项目的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2023年12月4日