华友钴业：关于与福特汽车和淡水河谷印尼合作Pomalaa项目的进展公告

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2023-172转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司关于与福特汽车和淡水河谷印尼合作Pomalaa项目的进展公告

重要内容提示:

? 投资项目名称：PT Kolaka Nickel Indonesia年产12万吨（镍金属量）氢氧化镍钴湿法项目

? 近日，公司全资子公司华骐新加坡收到淡水河谷印尼出具的波马拉矿山FEL-3可行性研究报告，该可行性研究报告显示波马拉矿山可支持年产12万吨湿法冶炼项目。华骐新加坡根据该可行性研究报告确认最终选择的波马拉项目产能为年产12万吨镍金属量的氢氧化镍钴产品。同时，公司拟通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、福特汽车及KNI公司签署《经修订与重述的合资协议》，与淡水河谷印尼及KNI公司签署《经修订与重述的确定性合作协议》，约定各方拟在印尼合资建设KNI公司年产12万吨（镍金属量）氢氧化镍钴湿法项目，根据项目可行性研究报告，该项目的总投资额度约为384,215.2万美金（不含流动资金投资约为346,382.9万美金）。根据相关约定，福特汽车将首先完成KNI公司8.5%新发行股份认购，完成认购后华骐新加坡将持有KNI公司73.2%股权，福特汽车将持有KNI公司8.5%股权，PTVI将持有KNI公司18.3%股权。在约定的期限内，福特汽车将最终选择参与KNI公司

8.5%或17%的股权，淡水河谷印尼将有权行使KNI公司至多30%的参与期权，KNI公司最终股权结构将取决于各方的实际行权情况。

公司拟通过KNI公司与淡水河谷印尼签署《矿石供应协议》，协议约定淡水河

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

谷印尼应向KNI公司独家供应、KNI公司应独家购买波马拉矿山的褐铁矿以供HPAL项目所需。公司拟通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、福特汽车及KNI公司签署相关包销协议，进一步约定各方在KNI公司的产品包销安排。特别风险提示：

1、公司本次对外投资需办理中国、印尼等政府审批/备案和/或其他行政手续，是否能顺利完成尚存在不确定性。

2、本次投资是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在不确定性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能会对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

3、项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在一定不确定性，存在资金不能按期筹措到位，从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

4、镍钴金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍钴金属价格在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

5、本次交易相关的协议将在各方有权机关批准后一并签署，是否能获批存在不确定性。

6、本次投资不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资事宜概述

（一）投资基本情况

近日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）全资子公司Huaqi (Singapore) Pte. Ltd（以下简称“华骐新加坡”）收到PT ValeIndonesia Tbk（以下简称“淡水河谷印尼”或“PTVI”）出具的波马拉矿山FEL-3可行性研究报告，该可行性研究报告显示波马拉矿山可支持年产12万吨湿法冶炼项目（以下简称“波马拉项目”或“HPAL项目”）。华骐新加坡根据该可行性研究报告确认最终选择的波马拉项目产能为年产12万吨镍金属量的氢氧化镍钴产品（以下简称“MHP”）。

同时，公司拟通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、Ford Motor Company（以下简

称“福特汽车”）及PT Kolaka Nickel Indonesia（以下简称“KNI公司”或“项目公司”）签署《经修订与重述的合资协议》（以下简称“《合资协议》”），与淡水河谷印尼及KNI公司签署《经修订与重述的确定性合作协议》，约定各方拟在印尼合资建设KNI公司年产12万吨（镍金属量）氢氧化镍钴湿法项目，根据项目可行性研究报告，该项目的总投资额度约为384,215.2万美金（不含流动资金投资约为346,382.9万美金）。

根据相关约定，福特汽车将首先完成KNI公司8.5%新发行股份认购，完成认购后华骐新加坡将持有KNI公司73.2%股权，福特汽车将持有KNI公司8.5%股权，淡水河谷印尼将持有KNI公司18.3%股权。在约定的期限内，福特汽车将最终选择参与认购KNI公司8.5%或17%的股权，淡水河谷印尼将有权行使KNI公司至多30%的参与期权，KNI公司最终股权结构将取决于各方的实际行权情况。公司拟通过KNI公司与淡水河谷印尼签署《矿石供应协议》，协议约定淡水河谷印尼将向KNI公司独家供应、KNI公司应独家购买波马拉矿山的褐铁矿以供HPAL项目所需；公司拟通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、福特汽车及KNI公司签署相关包销协议，进一步约定各方在KNI公司的产品包销安排。

公司拟通过全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）与KNI公司及淡水河谷印尼分别签署《担保函》和《经修订和重述的承诺函》，华友国际矿业向KNI公司及淡水河谷印尼保证将采取一切必要行动，促使华骐新加坡适当履行其在《合资协议》等协议下的义务。

（二）已经履行的审议决策程序

本次投资事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关的协议将在股东大会审议通过后一并签署，同时由福特汽车完成KNI公司8.5%新发行股份认购。

（三）本次投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、协议主体的基本情况

（一）福特汽车

1、公司名称：Ford Motor Company

2、成立日期：1903年6月16日

3、经营范围：设计、制造、销售高品质的轿车、SUV、卡车和电动车型以及林肯品牌豪华车型，提供相关售后服务，并通过福特汽车金融信贷公司提供汽车信贷业务

4、股东构成和注册资本：福特汽车为美国NYSE上市公司，详见其公开披露信息。

5、关联关系说明：福特汽车与公司不存在关联关系。

（二）淡水河谷印尼

1、公司名称：PT Vale Indonesia Tbk

2、成立日期：1968年7月25日

3、经营范围：采矿、批发贸易、运输、电力采购、地产、废水管理、废弃物管理与回收及补救活动。

4、住所：Sequis Tower, 20th Floor, Unit 6 & 7, Jl. Jend. Sudirman Kav.71, Jakarta 12190, Indonesia

5、股东构成与授权资本：PTVI为印尼证券交易所(IDX:INCO)上市公司，详见其公开披露信息。

6、关联关系说明：淡水河谷印尼与公司不存在关联关系。

（三）华骐新加坡

1、公司名称：Huaqi (Singapore) Pte. Ltd

2、住所：987 Serangoon Road Singapore 328147

3、成立日期：2022年11月9日

4、注册资本：10,000美元

5、公司股东：华友钴业持有华骐新加坡 100%的股权

6、经营范围：商品批发贸易、实业投资

7、主要财务状况：

截至2022年12月31日，华骐新加坡资产总额为0美元，负债总额为0美元，净资产为0美元，营业收入为0美元，净利润为0美元。（经审计）

8、关联关系说明：华骐新加坡为公司全资子公司

（四）KNI

1、公司名称：PT Kolaka Nickel Indonesia

2、住所：Sequis Tower, 20th Floor, Unit 6 & 7, Jl. Jend. Sudirman Kav.71, Jakarta 12190, Indonesia

3、成立日期：2019年6月29日

4、授权资本：955,000股，1,000,000印尼盾/股

5、经营范围：有色金属制造

6、主要财务状况：

截至2022年12月31日，KNI资产总额为192,189百万印尼盾，负债总额为0印尼盾，净资产为192,189百万印尼盾，营业收入为176百万印尼盾，净利润为176百万印尼盾。（经审计）

7、股东构成

本次股权交割完成后，KNI的股权结构如下：

三、项目的基本情况

1、项目地点及实施主体

项目建设地点：印尼东南苏拉威西省的Kolaka县。

项目实施主体：KNI公司。

2、建设内容及规模

本项目投资建设规模为年产 12 万吨（镍金属量）氢氧化镍钴产品。

3、项目建设周期

项目实施周期约为36个月。

4、投资总额

根据项目可行性研究报告，HPAL项目总投资约为384,215.2万美元（不含流动

资金投资约为346,382.9万美金）。

5、资金筹措

项目资金由项目公司出资股东自有资金及自筹资金解决。福特作为项目公司重要股东，应尽合理努力安排项目外部债务融资（目标第三方债务与股东权益比率为70:30），并寻求将项目债务融资方式作为优先融资机制，如果无法安排该等融资，则应尽快安排其他形式的外部债务或过桥融资。

四、本次拟签署重要合同的主要内容

（一）合资协议

1、目标和业务

项目公司的目标是：设计、开发、施工和调试投产HPAL加工设施；以及运行、维护HPAL项目，生产和销售MHP产品。

2、公司治理

（1）如果福特汽车最终决定参与KNI公司8.5%的股权，则KNI公司将由最多十一名董事组成包括一名董事长（由持股比例超过百分之五十的股东（以下简称“大股东”）提名的董事担任）。董事将由股东会任命，具体如下：只要PTVI是持股比例不低于10%的股东，它就有权提名一名董事；以及PTVI在项目公司持股比例每超过前述的10%之后持股比例的每8.5%档位，可额外提名一名董事；其他股东在项目公司持股比例每超过8.5%持股比例档位，则其有权提名一名董事或观察员（就福特而言）；如果大股东持股比例低于60%则仍有权任命总共七名董事。如果福特汽车最终决定参与KNI公司17%的股权，董事会将由最多六名董事组成，包括一名董事长（大股东提名的董事担任）。董事将由股东会任命，具体如下：

只要PTVI是持股比例不低于10%的股东，它就有权提名一名董事；以及 PTVI在项目公司持股比例每超过前述10%之后持股比例的每15%档位，可额外提名一名董事；其他每位股东在项目公司持股比例每超过15%持股比例档位，则其有权提名一名董事或观察员（就福特而言）；如果大股东持股比例低于60%则仍有权任命总共四名董事。

（2）如果福特汽车最终决定参与KNI公司8.5%的股权，监事会最多由十一名监事组成，包括一名监事长（由大股东提名的监事担任）。监事会将由股东会任命，

具体如下：只要PTVI是持股比例不低于10%的股东，它就有权提名一名监事；以及PTVI在前述的10%的持股比例之外，在项目公司每增加8.5%的持股比例，就增加一名监事；其他每位股东有权就其持有项目公司的每8.5%的持股比例应有权提名一名监事；如果大股东持股比例低于60%则仍有权一共提名七名监事。如果福特汽车最终决定参与KNI公司17%的股权，监事会最多由七名监事组成，包括一名监事长（由大股东提名的监事担任）。监事会将由股东会任命，具体如下：

只要PTVI是持股比例不低于10%的股东，它就有权提名一名监事；以及PTVI在前述10%的持股比例之外，在项目公司每增加15%的持股比例，就增加一名监事；其他每位股东有权就其持有项目公司的每15%的持股比例应有权提名一名监事。如果大股东持股比例低于60%则仍有权一共提名四名监事。

3、项目公司的资金筹措及各方的出资义务

就PTVI首次参与权交割完成（以下简称“首次参股权完成日”）前的时期而言，华骐新加坡和福特汽车应按照各自的相对持股比例，负责为项目公司提供资金（即PTVI为非出资股东）；以及就首次参股权完成日之后的时期而言，华骐新加坡、福特汽车和PTVI应根据本协议约定，作为出资股东负责为项目运营提供资金。在开发和建设阶段，项目公司将通过股东增资、外部债务融资及股东借款等方式筹集资金。其中外部债务融资将以70:30的债务与股东权益比率为目标进行融资。

4、债务融资安排

福特汽车应诚实行事，尽商业上合理的努力安排项目外部债务融资，并寻求将项目债务融资方式作为优先融资机制，如果无法安排该等融资，则应尽快安排其他形式的外部债务或过桥融资。

5、争议解决

任何争议首先应由各方的首席执行官或首席执行官指定的人讨论解决，如果该等争议不能在提交后的约定时间内，或各方书面约定的较长期限内解决，则应由新加坡国际仲裁中心进行仲裁，仲裁以英文进行，仲裁裁决是终局裁决。根据本协议约定，各方也可以相互书面约定将未解决的任何争议提交专家裁决。

（二）矿石供应协议

1、期限

除本协议另有约定外，本协议自生效日期起生效，有效期至以下较早日期：①首次供矿日后25年的日期；②本协议被终止的日期；③PTVI不再持有波马拉镍矿开采的合法权利之日。

2、矿石供应

双方同意，自计划的首次交付矿石日期起，PTVI应独家出售、KNI应独家购买该矿山生产的所有褐铁矿，以及PTVI非独家出售并交付该矿山生产的低品位腐殖土矿。

3、商业生产交付

KNI公司应在约定时间内，向PTVI提供商业生产开始的项目生产概况，以及每年矿石量的需求预测。在收到KNI公司提供的生产概况和需求预测后的约定时间内，PTVI应向KNI公司提供相关的交付计划，以供KNI公司审查和批准。

4、争议解决

任何争议提交各方的首席执行官（或担任同等职位的人员）解决，如果在提交该争议后约定的时间内或双方同意的更长时间内无法解决该争议，则应由新加坡国际仲裁中心进行仲裁，仲裁以英文进行，仲裁裁决是终局裁决。根据本协议约定，各方也可以将未解决的任何争议提交专家裁决。

（三）包销相关协议

1、包销协调原则

首次参股权完成日之前，华骐新加坡和福特汽车将根据各自的相对持股比例（PTVI除外）包销全部KNI产品。首次参股权完成日之后（含当日），PTVI、华骐新加坡和福特汽车将根据各自的持股比例（含PTVI）包销KNI公司的产品。

2、包销具体安排

针对每份《包销协议》，只有在获得各方的事先书面批准的情况下，才能对《包销协议》的条款和条件以及其中的陈述进行修订、补充、重述或替换。但如果拟议的修订不会对任何其他包销方在其《包销协议》项下的权利和义务造成影响，不会对KNI公司造成任何负面经济影响，亦不向有关包销方提供任何经济利益，则该拟议的修订将不需要各方的事先书面批准。

KNI公司应确保KNI公司与任何其他人之间签订的任何包销协议的条款和条件

是公平的。

3、适用法律

本协议应根据新加坡法律进行解释并受其管辖。

（四）担保函

1、保证

保证人（华友国际矿业）不可撤销地、无条件地向受益人（KNI公司）保证债务人（华骐新加坡）履行并遵守其在所涉协议（包销相关协议等）项下的一切义务（担保义务）；如果债务人未全部或部分履行或遵守担保义务，保证人应在受益人提出要求后，履行或遵守相关的担保义务。

2、保证期限

本函是对担保义务的持续且不可撤销的保证，自本函签署之日起开始生效，直至债务人根据所涉协议的条款和条件完全履行并遵守全部保证债务之日止。

（五）经修订和重述的承诺函

1、保证人（华友国际矿业）不可撤销地、无条件地向受益人（淡水河谷印尼）保证债务人（华骐新加坡）履行并遵守其在《合资协议》项下的一切义务（担保义务），如果债务人未能全部或部分履行或遵守任何担保义务，保证人应在受益人提出要求后，履行或遵守相关的担保义务。

2、 保证期限

本函是对担保义务的持续且不可撤销的保证，自根据福特汽车及相关方已签署的《股份认购协议》约定的交割日起生效，直至以下较早日期为止：①债务人已按照《合资协议》的条款和条件全面履行和遵守所有担保义务；②就债务人或受益人而言，《合资协议》已终止或进行修订，或债务人或受益人不再是《合资协议》的一方。

以上决议事项取决于股东大会最终批准通过生效。

五、本次投资对上市公司的影响

公司发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心业务，随着新能源汽车的全球商用化，三元材料对镍资源的需求将持续增长。本次与淡水河谷印尼、

福特汽车拟签署相关合作协议确认波马拉项目的建设规模、出资安排、矿石供应等事宜，并按计划推进福特汽车入股项目公司，将是波马拉项目的重要里程碑。公司将与淡水河谷印尼、福特汽车充分发挥各自优势，共同推进波马拉项目开发建设，致力于打造具有国际竞争力的新能源动力电池镍原料制造体系和绿色、可持续的锂电材料供应链，项目的落地实施将进一步提升公司国际化竞争能力，有力推动公司高质量发展。

本次投资对公司2023年经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。

六、本次投资的风险分析

1、公司本次对外投资需办理中国、印尼等政府审批/备案和/或其他行政手续，是否能顺利完成尚存在不确定性。

2、本次投资是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在不确定性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能会对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

3、项目投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在一定不确定性，存在资金不能按期筹措到位，从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

4、镍钴金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍钴金属价格在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

5、本次交易相关的协议将在各方有权机关批准后一并签署，是否能获批存在不确定性。

6、本次投资不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2023年12月4日