华友钴业：2023年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：603799 证券简称：华友钴业
二○二三年第四次临时股东大会
会议资料
二○二三年十二月二十一日
目 录
2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 4议案一：关于与福特汽车和淡水河谷印尼签署相关协议并投资建设KNI湿法项目的议案 ...... 6
2023年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年12月21日 13：30开始会议地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路79号浙江华友钴业股份有限公司研发大楼一楼一号会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、投票表决
六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
2023年第四次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2023年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得参加表决和发言。
3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议一项议案。本次大会的议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023年12月21日
议案一关于与福特汽车和淡水河谷印尼签署相关协议并投
资建设KNI湿法项目的议案
各位股东：
公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于与福特汽车和淡水河谷印尼签署相关协议并投资建设KNI湿法项目的议案》，同意公司全资子公司Huaqi(Singapore) Pte. Ltd（以下简称“华骐新加坡”）根据PT Vale IndonesiaTbk（以下简称“淡水河谷印尼”）出具的波马拉矿山FEL-3可行性研究报告，确认最终选择的波马拉项目产能为年产12万吨镍金属量的氢氧化镍钴产品。
同时，公司拟通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、Ford Motor Company（以下简称“福特汽车”）及PT Kolaka Nickel Indonesia（以下简称“KNI公司”）签署《经修订与重述的合资协议》（以下简称“《合资协议》”），与淡水河谷印尼及KNI公司签署《经修订与重述的确定性合作协议》，约定各方拟在印尼合资建设KNI公司年产12万吨（镍金属量）氢氧化镍钴湿法项目，根据项目可行性研究报告，该项目的总投资额度约为384,215.2万美金（不含流动资金投资约为346,382.9万美金）。
根据相关约定，福特汽车将首先完成KNI公司8.5%新发行股份认购，完成认购后华骐新加坡将持有KNI公司73.2%股权，福特汽车将持有KNI公司8.5%股权，淡水河谷印尼将持有KNI公司18.3%股权。在约定的期限内，福特汽车将最终选择参与认购KNI公司8.5%或17%的股权，淡水河谷印尼将有权行使KNI公司至多30%的参与期权，KNI公司最终股权结构将取决于各方的实际行权情况。
公司拟通过KNI公司与淡水河谷印尼签署《矿石供应协议》，协议约定淡水河谷印尼将向KNI公司独家供应、KNI公司应独家购买波马拉矿山的褐铁矿以供HPAL项目所需；公司拟通过华骐新加坡与淡水河谷印尼、福特汽车及KNI公司签署相关包销协议，进一步约定各方在KNI公司的产品包销安排。
公司拟通过全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国
际矿业”）与KNI公司及淡水河谷印尼分别签署《担保函》和《经修订和重述的承诺函》，华友国际矿业向KNI公司及淡水河谷印尼保证将采取一切必要行动，促使华骐新加坡适当履行其在《合资协议》等协议下的义务。公司本次对外投资事宜已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。本次交易相关的协议将在股东大会审议通过后一并签署，同时由福特汽车完成KNI公司8.5%新发行股份认购。内容详见公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2023-172号公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2023年12月21日