华友钴业：关于终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2024-009转债代码：113641 转债简称：华友转债

浙江华友钴业股份有限公司关于终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票的公告

重要内容提示：

? 2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量：2,978,612股

? 2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格：28.72元/股

? 2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分回购数量：1,019,564股

? 2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分回购价格：40.98元/股

? 2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分回购数量：106,652股

? 2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分回购价格：44.24元/股

? 2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量：5,412,120股

? 2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格：32.15元/股

? 2022年限制性股票激励计划预留授予部分回购数量：1,618,400股

? 2022年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格：31.41元/股

? 本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议

2024年1月9日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。经公司审慎研究，拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）和2022年限制性股票激励

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

计划（以下简称“2022年激励计划”），并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2021年激励计划

1、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调

整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为

53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

7、2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

8、2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

9、2022年6月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

10、2022年10月28日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三

十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

11、2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

12、2023年6月19日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

13、2024年1月9日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。

（二）2022年激励计划

1、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公

司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2022年10月28日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

7、2023年1月9日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

8、2022年11月18日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，同意确定2022年11月18日为本次

限制性股票的预留授予日，向574名激励对象预留授予共计264.58万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

9、2023年6月19日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

10、2024年1月9日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。

二、终止实施激励计划的原因

公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。

鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和新能源锂电行业外部经营环境等发生了显著变化，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格接近或低于2021年、2022年限制性股票的授予价格，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性，经公司慎重研究，决定终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票；与2021年和2022年限制性股票激励计划配套实施的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

三、本次回购注销情况

（一）回购注销的原因、数量及价格

1、根据《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》“第十三章 公

司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理”的规定，因公司终止激励计划而尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，拟回购的限制性股票数量及价格的具体情况如下：

2、公司终止2021年激励计划后，涉及的779名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的4,104,828股限制性股票将由公司回购注销。其中，首次授予部分涉及566名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共2,978,612股，回购价格为

28.72元/股；预留第一次授予部分涉及187名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共1,019,564股，回购价格为40.98元/股；预留第二次授予部分涉及26名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共106,652股，回购价格为44.24元/股。

3、公司终止2022年激励计划后，涉及的1,318名限制性股票激励对象（其中两人同时获授首次授予部分及预留授予部分的限制性股票）已获授但尚未解除限售的7,030,520股限制性股票将由公司回购注销。其中，首次授予部分涉及969名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共5,412,120股，回购价格为32.15元/股；预留授予部分涉及351名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共1,618,400股，回购价格为31.41元/股。

（二）回购资金来源及其他事项说明

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

四、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：以上变更前股本数据为截至2024年1月8日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，且公司于第六届董事会第十四次会议审议通过了回购注销限制性股票的议案，股本结构变动情况具体以本次终止事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

（一）对公司影响

公司因终止实施2021年激励计划和2022年激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。终止该两期激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。公司2021年激励计划和2022年激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。终止实施2021年激励计划和2022年激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

（二）后续安排

公司终止实施2021年激励计划和2022年激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止2021年激励计划和2022年激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。

2021年激励计划和2022年激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司核心经营管理层和业务骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励与约束机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、监事会意见

经核查，公司终止实施2021年激励计划和2022年激励计划并回购注销剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的要求，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定终止2021年激励计划和2022年激励计划，并回购注销剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：

截至本独立财务顾问报告出具日，公司终止实施2021年激励计划和2022年激

励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2021年激励计划和2022年激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。

八、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所律师认为：公司本次终止事项尚需要提交股东大会审议；公司本次终止及回购的原因、本次回购的数量、回购价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及2021年度、2022年度各《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止和回购相关事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

九、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议决议；

3、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司限制性股票激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司终止实施2021年和2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会2024年1月9日