华友钴业：中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”或“上市公司”）2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对华友钴业2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

1、2023年8月31日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币60,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），回购价格为不超过人民币60.00元/股（含）。本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

截至2024年6月7日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份21,852,160股。

2、截至2024年6月7日，公司回购专用证券账户股份数为21,852,160股，占公司总股本1,697,212,897股的比例为1.29%。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据华友钴业2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利10元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

三、本次差异化分红的计算依据

公司总股本为1,697,212,897股，扣减回购专用证券账户中股份数21,852,160股，实际参与分配的股本数为1,675,360,737股，拟派发现金红利总额1,675,360,737元（含税）。

1、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,675,360,737×1）÷1,697,212,897≈0.9871元/股。即公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.9871元/股。

2、本次差异化权益分派符合以下两个条件

（1）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（2）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（26.91-1）-（26.91-0.9871）|÷（26.91-1）≈0.0498%

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，华友钴业本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孟 夏 王家骥

中信证券股份有限公司

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