华友钴业：可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

浙江华友钴业股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

（2023年度）

发行人

浙江华友钴业股份有限公司

（浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号）

债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

2024年6月

重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《浙江华友钴业股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目 录重要声明 ········································································ 2目 录 ············································································ 3第一节 本次可转换公司债券概况 ········································ 4第二节 债券受托管理人履职情况 ······································ 12第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况 ····················· 14第四节 发行人募集资金使用情况 ······································ 16第五节 本次可转债本息偿付情况 ······································ 21第六节 发行人偿债意愿和能力分析 ··································· 22第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ····· 24第八节 债券持有人会议召开情况 ······································ 25第九节 本次可转债的信用评级情况 ··································· 26第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ··········· 27第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ························································· 28第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有） ······························································· 29

第十三节 其他事项 ······················································ 30

第一节 本次可转换公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：浙江华友钴业股份有限公司英文名称：Zhejiang Huayou Cobalt Co., Ltd

二、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号）核准，发行人获准向社会公开发行面值总额76亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

三、本次可转债基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行A股可转换公司债券总额为人民币760,000.00万元。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年，即2022年2月24日至2028年2月23日。

（五）债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为108.00元（含最后一期利息）。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转

债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，

并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

（十六）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过760,000.00万元（含760,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

根据公司第六届十一次董事会决议、2023年第三次临时股东大会和“华友转债”2023年第二次债券持有人会议决议，将“年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材料一体化项目”中拟投入“三元正极材料子项”的募集资金投向变更为“年产5万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”、“年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”以及“年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”，涉及变更投向募集资金总金额均为原投向三元正极材料子项的募集资金，金额合计为人民币171,000.00万元，除变更三元正极材料子项募集资金投向外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额等不存在变化。

（十七）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

第二节 债券受托管理人履职情况中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《浙江华友钴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

本次可转债无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人本次可转债募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本次可转债募集资金实际用途与募集说明书披露用途一致。

四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益

报告期内，受托管理人正常履职，持续关注发行人资信情况以及是否出现规定的重大事项。报告期内，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报告的情形。

报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

五、督促履约

中信证券将持续掌握本次可转债还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三节 发行人2023年度经营情况和财务状况

一、发行人经营情况

发行人主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造业务，是一家拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。报告期内，发行人坚持以新能源锂电材料产业发展为核心，坚持“上控资源、中提能力、下拓市场”三位一体的总体发展之路，坚持“产品领先、成本领先”的竞争策略，持续深化产业一体化全球布局，全面打造产业一体化综合竞争优势，努力构建产业一体化新质生产力格局。报告期内，发行人深入拓展全球锂电材料市场，着力强化产业链协同，充分发挥上下游一体化的综合优势，实现了主营产品产销逆势增长，客户结构持续优化，经营国际化程度全面提升。锂电正极前驱体出货量近15万吨（含三元前驱体和四氧化三钴，包括内部自供），同比增长约31%。正极材料出货量约9.5万吨，同比增长约5%，8系及9系以上高镍三元正极材料出货量超过6.7万吨，占三元材料总出货量的约83%；钴酸锂出货量超过1.3万吨，同比增长32%。

2023年，公司实现营业收入6,630,404.75万元，同比增长5.19%；利润总额54,313.57万元，同比增长195.58%；归属于上市公司股东的净利润为335,089.13万元，同比下降14.25%。

公司坚持拓展应用空间的经营导向和以客户为中心的经营本质，紧抓新能源汽车、5G及储能等锂电材料主流市场蓬勃发展的历史机遇期，紧跟下游主流客户的技术创新和快速扩产步伐，聚焦主流产品的开发、认证、量产，满足客户需求，创造客户价值；持续加大研发投入，围绕前驱体及正极材料绿色智能制造、材料理化结构与性能研究、理化指标检测与测试等产业链核心技术，不断加强高能量密度、高性能、高安全性、低成本的新能源锂电材料战略性和标志性产品研发，研发具有产业前沿性、制造技术先进性、市场前景好、产品价值高的领先产品，全力打造行业领先的产品竞争优势。通过“产品领先、成本领先”竞争优势的构建，为产业链下游客户提供高性价比的产品，不断提升市场占有率，助力新

能源汽车的推广应用，为早日实现“双碳”目标做出贡献。经过二十多年的发展积淀，发行人完成了总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在中国、市场在全球的空间布局，形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局。三大业务板块在公司内部构成了纵向一体化的产业链条，同时发行人还在布局循环回收业务，全力打造从钴镍资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和正极材料制造到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态，构建科技华友、绿色华友、开放华友。

二、发行人财务情况

根据发行人2023年、2022年以及2021年年度报告，其主要财务数据情况如下：

单位：万元

第四节 发行人募集资金使用情况

一、本次可转债募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]209号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券76,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币7,600,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,160,377.38元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币7,553,839,622.62元。

上述募集资金已于2022年3月2日到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2022]72号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况

公司按照原《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2023年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专户余额为人民币406,258,791.30元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金164,100.00万元，公司募集资金存储情况如下：

合计

注：美元、印尼盾、欧元账户余额按2023年末汇率折算为人民币列示

三、本次可转债募集资金实际使用情况与核查情况

截至2023年12月31日，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：

募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

2023年度

单位：万元

变更用途的募集资金总额

承诺投资项目

年产5万吨高镍型动力电池三元正极材料、10万吨三元前驱体材

料一体化项目

年产5万吨高性能动力电池三元正极材料前驱体

项目

转固年产5万吨（镍金属量）电池级

硫酸镍项目

年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目

年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项

目

补充流动资金

合计

未达到计划进度原因（分具体项目）

项目可行性发生重大变化的情况说明

募集资金投资项目先期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

动资金的募集资金已于2023年3月27日全部归还至公司募集资金专户。根据公司2023年五届五十二次董事会决议，同意公司使用闲置募集资金不超过280,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会审议批准之日起不超过12个月，截至2023年12月31日，公司尚有

164,100.00万元暂时补充流动资金未归还。对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

募集资金结余的金额及形成原因

募集资金其他使用情况

[注1]变更募集资金用途后，该项目包含硫酸镍子项和三元前驱体子项，硫酸镍子项主体厂房于2023年3月转固，产线尚处于生产调试阶段，三元前驱体子项主体厂房于2023年6月转固，产线尚处于生产调试阶段[注2]该项目产线陆续达到预定可使用状态，产能尚在爬坡过程中，故该项目实现效益低于预计效益[注3]累计投入金额大于调整后投资总额的差额55.20万元，系将募集资金专户产生的利息收入扣除手续费等的净额投入所致

第五节 本次可转债本息偿付情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息，计息起始日为2022年2月24日。发行人已于2023年2月24日支付自2022年2月24日至2023年2月23日期间的利息。本次付息为“华友转债”第一年付息，票面利率为0.20%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.20元人民币（含税）。发行人已于2024年2月26日支付自2023年2月24日至2024年2月23日期间的利息。本次付息为“华友转债”第二年付息，票面利率为0.40%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.40元人民币（含税）。

第六节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年2月24日。根据本次可转债发行条款，每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

发行人于2023年2月20日公告《浙江华友钴业股份有限公司关于“华友转债”付息的公告》，并于2023年2月24日支付“华友转债”2022年2月24日至2023年2月23日期间的利息，本次付息为“华友转债”第一年付息，发行人已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。

发行人于2024年2月20日公告《浙江华友钴业股份有限公司关于“华友转债”付息的公告》，并于2024年2月26日支付“华友转债”2023年2月24日至2024年2月23日期间的利息，本次付息为“华友转债”第二年付息，发行人已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

2022年和2023年，发行人主要偿债能力指标统计表如下：

注：数据来源公司公告、Wind

从短期偿债指标来看，2022年末及2023年末，发行人流动比率分别为0.93以及1.01，速动比率分别为0.60以及0.68，2023年末，发行人短期偿债指标较上年同期增长，整体短期偿债水平较强。从长期偿债指标来看，2022年末及2023年末，发行人资产负债率分别为

70.45%以及64.36%，发行人资产负债率有所下降，偿债水平有所提升。

从利息保障倍数来看，2022年度及2023年度，发行人利息保障倍数分别为

4.08以及2.69。2023年度，发行人有息债务上升导致公司整体利息支出上涨，利息保障倍数随之下降。综合来看，公司整体偿债能力良好。

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

本次可转债无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第八节 债券持有人会议召开情况公司原定于2023年9月27日召开的“华友转债”2023年第一次债券持有人会议因登记出席的债券持有人或其代理人持有的表决权总数不足未偿还债券持有人所持表决权总数的50%，会议无法有效召开。根据《公司债券发行与交易管理办法》《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《浙江华友钴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，中信证券作为“华友转债”的债券受托管理人，于2023年10月10日至2023年10月16日召开适用简化程序的“华友转债”2023年第二次债券持有人会议，会议审议通过了《关于公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目的议案》。

第九节 本次可转债的信用评级情况

联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）于2021年8月13日出具《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2021〕7770号），确定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA+。

联合资信于2022年6月22日出具《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（联合〔2022〕4624号），确定维持公司主体长期信用等级为AA+，维持“华友转债”的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

联合资信于2023年6月19日出具《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕4408号），确定维持公司主体长期信用等级为AA+，维持“华友转债”的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

联合资信于2024年6月18日出具《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4484号），确定维持公司主体长期信用等级为AA+，维持“华友转债”的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况2023年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理

人采取的应对措施报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行

情况（如有）

报告期内，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

第十三节 其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；

（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；

（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；

（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重

大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（13）甲方拟变更募集说明书的约定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；

（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；

（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（25）未转换的可转债总额少于三千万元；

（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；

（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2023年度，发行人未发生对偿债能力造成重大不利影响的重大事项。

二、转股价格调整

本次可转债存续的起止时间为2022年2月24日至2028年2月23日，转股期的起止时间为2022年9月2日至2028年2月23日，初始转股价格为110.26元/股。

根据公司2021年度股东大会决议，公司于2022年6月实施2021年度利润

分配方案。本次权益分配实施后，“华友转债”的转股价格由110.26元/股调整为

84.58元/股，转股价格调整生效日期为2022年6月8日。

根据公司第五届董事会第三十九次会议决议，公司于2022年7月完成向激励对象首次授予限制性股票的方案。本次授予限制性股票方案实施后，“华友转债”的转股价格由84.58元/股调整为84.24元/股，转股价格调整生效日期为2022年7月13日。

根据公司第五届董事会第四十次会议决议，公司于2022年9月实施限制性股票回购注销。本次限制性股票回购注销后，“华友转债”的转股价格由84.24元/股调整为84.25元/股，转股价格调整生效日期为2022年9月21日。

根据公司第五届董事会第四十三次会议决议，公司于2023年1月实施限制性股票回购注销。本次限制性股票回购注销后，“华友转债”的转股价格由84.25元/股调整为84.26元/股，转股价格调整生效日期为2023年1月12日。

根据公司第五届董事会第四十五次会议决议，公司于2023年1月完成向激励对象授予预留限制性股票的方案。本次授予预留限制性股票方案实施后，“华友转债”的转股价格由84.26元/股调整为84.19元/股，转股价格调整生效日期为2023年1月30日。

根据公司第五届董事会第四十九次会议决议，公司于2023年3月实施限制性股票回购注销。本次限制性股票回购注销后，“华友转债”的转股价格由84.19元/股调整为84.20元/股，转股价格调整生效日期为2023年3月28日。

根据公司2022年度股东大会决议，公司于2022年6月实施2022年度利润分配方案。本次权益分配实施后，“华友转债”的转股价格由84.20元/股调整为

84.00元/股，转股价格调整生效日期为2023年6月1日。

鉴于公司于2023年7月完成了瑞士GDR发行，根据募集说明书相关条款约定，华友转债的转股价格调整由84.00元/股调整为81.53元/股，转股价格调整生效日期为2023年7月7日。

根据公司第六届董事会第三次会议决议，公司于2023年9月实施限制性股

票回购注销。本次限制性股票回购注销后，“华友转债”的转股价格由81.53元/股调整为81.55元/股，转股价格调整生效日期为2023年9月19日。

根据公司第六届董事会第九次会议决议，公司于2023年10月完成向激励对象首次授予限制性股票的方案。本次授予限制性股票方案实施后，“华友转债”的转股价格由81.55元/股调整为81.18元/股，转股价格调整生效日期为2023年10月10日。

2024 年 1 月 29 日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“华友转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》相关条款的规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。本次股东大会召开日前二十个交易日，公司 A 股股票交易均价为人民币 29.85元/股，本次股东大会召开日前一个交易日公司 A 股股票交易均价为人民币 28.38 元/股，本次修正“华友转债”转股价格应不低于 29.85元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年第一次临时股东大会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，公司董事会决定将“华友转债”转股价格由

81.18元/股向下修正为45.00元/股，本次转股价格调整实施日期为 2024 年 1 月31日。

根据公司第六届董事会第十四次会议决议，公司于2024年5月实施限制性股票回购注销。本次限制性股票回购注销后，“华友转债”的转股价格由45.00元/股调整为45.10元/股，转股价格调整生效日期为2024年5月10日。

根据公司2023年度股东大会决议，公司于2024年6月实施2023年度利润分配方案。本次权益分配实施后，“华友转债”的转股价格由45.10元/股调整为

44.11元/股，转股价格调整生效日期为2024年6月17日。

（以下无正文）

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《浙江华友钴业股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

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