道森股份：关于收购控股子公司少数股东股权的补充公告

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2023-060

苏州道森钻采设备股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

? 风险提示：

1、估值风险：

本次收购股权，标的公司采用收益法评估价值148,500.00万元，评估增值120,992.24万元，增值率439.85%，增值率较高，提醒广大投资者注意投资风险。

2、经营未达预期风险：

标的公司盈利预测基于现有及未来可能实现的订单及市场需求，后期若公司经营环境或者市场环境发生变化，则可能存在经营未达预期的风险，提醒广大投资者注意投资风险。

3、订单可实现风险：

标的公司未来订单是否能如期兑现，存在很大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》披露了《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（编号：2023-058）。为了投资者进一步了解收购、评估过程，现对原公告进行补充公告。

一、本次收购目的及交易背景

2022年公司现金收购洪田科技 51%股权（前次收购）时，交易对方为深圳首泰信息产业中心（有限合伙）、深圳腾希信息企业（有限合伙）合计51%股权，深圳首泰信息产业中心（有限合伙）实控人为陈俊忠，深圳腾希信息企业（有限合伙）实控人为郭丹虹。本次收购交易对方为深圳光义信息产业中心（有限合伙）、东方汇山（珠海）投资中心（有限合伙）合计30%股权，赵红艳为其实际控制人，与洪田科技创始人及洪田科技法定代表人、总经理松田光也先生是夫妻关系。（松田光也中文名云光义）。前次收购系公司基于自身战略转型：“从传统石油能源设备制造商向新能源智能设备制造商转型的战略布局，有意通过控股标的公司实现进入行业发展前景良好的新能源设备制造业”的需要，在综合考虑了新能源行业快速发展的市场环境、自身资金实力等方面后确定的交易方案，经公司董事会、股东大会批准后最终实施。公司在前次收购时，尚未筹划本次交易，不存在就本次交易相关内容和本次交易的相关方签署相关协议的情况。

本次交易系公司在完成新能源智能设备业务初步布局后，为加强核心业务控制，落实公司“优化主业、转型升级、双轮驱动、全球布局”的发展战略，提升公司盈利能力与管理效率，优化资本结构，继续强化电解铜箔高端装备业务，重点发展复合铜铝箔设备业务，全面提升公司的核心竞争能力，进一步提高公司对洪田科技的控制权的收购决策，经公司董事会批准后执行。本次交易是在当前市场背景下，满足双方利益诉求的收购行为，不存在其他利益安排。

前后两次交易不够成一揽子交易。

二、前后两次收购，评估值差异较大的说明

1、本次评估估值较前次收购有所增加的具体原因分析

前次收购评估基准日为2021年12月31日，公司100%股权评估值为83,250.00万元，本次评估基准日为2023年4月30日，公司100%股权评估值为148,500.00万元。本次估值较上次估值增加65,250.00万元，增加比例为78.38%。以下先单独说明洪田科技业绩情况对估值带来的影响，再对比分析评估测算中相关参数的差异以及对最终估值的影响，说明如下：

（1） 公司业绩近几年增长幅度及原因分析

2020年主营业务收入合计19,409.91万元，相比上年收入增长率约37%，2021年主营业务收入38,379.95万元，相比上年收入增长率约98%；2022年主营业务

收入74,561.01万元，相比上年收入增长率约94%。过去几年洪田科技业务发展较快，行业终端新能源汽车市场发展迅速，需求量快速增长，下游客户锂电铜箔、电子铜箔厂家需要量也快速增加，加上本细分行业对于技术有较高的门槛，综合因素叠加，导致企业收入快速增长。

公司自成立以来，专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务；公司下游客户扩产速度较快，在手订单饱满，订单交付已排至2024年。两次评估收入预测情况比较如下：

① 前次收购时收入预测情况

金额单位：人民币万元

前次评估预测公司2022年度收入39,897.74万元，实际2022年度公司完成收入74,561.01万元，差异34,663.27万元，差异率86.88%。截止前次评估基准日（2021年12月31日）公司在手订单约102,083.22万元（不含税），根据合同约定交货日期，管理层预计未履行完毕的合同分别在2022年、2023年完成交付验收并确认相应收入。

② 本次评估时收入预测情况

金额单位：人民币万元

公司于2022年7月与诺德股份签订战略合作协议，双方共同在锂电铜箔领域开展以铜箔设备技术研发、3微米等极薄铜箔产品和复合铜箔产品的技术研发、设备技术改造、锂电铜箔设备供销等领域全面深度合作。

根据目前在手订单及产能情况，公司对2023年5-12月及2024年收入进行预测；由于上述事项的影响预计2023年及2023年销售收入上涨幅度较大，2025年起不考虑上述10亿订单的影响，恢复历史期的收入水平并考虑一定幅度的增长预测收入，预计未来几年收入呈现增长态势，随后逐渐平稳直至稳定，2026年至2028年的增长率分别为5%、3%、2%，进入稳定期后不再增长。

（2） 两次评估测算相关参数的对比分析以及对最终估值的影响

两次评估均以收益法评估结果作为评估结论，并采用企业自由现金流折现模型。经仔细核实对比了两次企业自由现金流计算过程，主要从净利润、营运资金追加额及折现率三个方面对比分析，具体比较如下：

① 两次评估净利润差异的影响

前次收购时预测情况如下：

金额单位：人民币万元

本次评估时预测情况如下：

金额单位：人民币万元

考虑到2022年-2023年4月公司实际业绩完成情况及2023年度公司预计净利润情况，本次评估据实调整了净利润的预测数。本次评估相关预测收入、毛利率、净利率、费用率等具体分析见“3、本次收购评估过程审慎合理具体分析”。

如假设营运资金变动及折现率等其他参数不变的情况少，以上净利润增加影响估值增加约78,000.00万元。

② 两次评估营运资金追加额差异对估值的影响

前次收购时营运资金的追加额如下：

金额单位：人民币万元

本次评估时营运资金的追加额如下：

考虑到公司收入确认政策为验收后确认，预收款项金额较大，公司营运资金长期为负数；前次收购时收入增加幅度较低，本次评估时2023年-2024年增速较快，需要投入营运资金的金额高于前次收购，追加对估值的影响（折现后）约为4,650.00万元。

③ 两次评估折现率差异对估值的影响

两次评估的折现率对比如下：

本次评估折现率较前次评估折现率增加0.88%，折现率增加的主要原因系①加载标的公司财务杠杆beta增加0.2630；②ERP增加0.28%。

以上折现率的增加影响估值下降约9,000.00万元。

综合以上因素的变动导致本次估值增加约65,250.00万元。资产评估师认为，本次估值与上次评估相比增加是合理的。

2、通过两次评估P/E、P/B对比说明本次评估审慎合理性

根据前后两次评估结果结算的市盈率、市净率对比如下：

注：P/E计算的基数为最近一个完整自然年度的净利润，P/B计算基数为评估基准日时的账面净资产。

本次评估P/E、P/B均低于上次评估，故本次评估预测具备审慎合理性。

3、本次收购评估过程审慎合理具体分析

（1） 本次评估对于未来的收入预测审慎合理性分析

① 收入预测情况

详见第一部分“（1）公司业绩近几年增长幅度及原因分析”

② 与行业增长率对比

电解铜箔作为现代工业的功能性基础原材料，被称为电子产品信号与电力传输、沟通的“神经网络”，主要用于锂电池和PCB的生产制造。受益于下游需求的稳步增长，全球电解铜箔行业呈现快速增长的发展趋势。根据GGII数据，全球电解铜箔出货量从2017年的51.80万吨增长至2021年的93.50万吨，期间复合增长率为15.91%。预计到2025年，全球电解铜箔出货量将达到169.74万吨，2020-2025年期间复合增速达18.22%，保持快速增长。根据GGII、CCFA统计及预测数据推算，2021年全球电解铜箔生产装备的市场规模为250亿元左右，预计到2025年将达457亿元左右，其中锂电铜箔生产装备261亿元左右。当前，全球电解铜箔高端生产装备制造商主要集中在日本、韩国和中国。洪田科技相较于同行业上市公司，企业规模相对较小，根据目前在手订单及产能情况，公司对2023年5-12月及2024年收入进行预测；2025年起不考虑2022年度签署的10亿订单的影响，恢复历史期的收入水平并考虑一定幅度的增长预测收入，预计未来几年收入呈现增长态势，随后逐渐平稳直至稳定，2026年至2028年的增长率分别为5%、3%、2%，进入稳定期后不再增长。综上所述，认为本次收益法评估中收入增长率预测是审慎合理的。

（2） 本次评估对于未来的销售毛利率预测审慎合理性分析

① 洪田科技毛利率测算情况

公司2021年综合毛利率29.9%、2022年综合毛利率28.9%、2023年1-4月综合毛利率25.6%，未来年度毛利率预测情况如下：

② 同行业可比上市公司毛利率情况

本次评估对于洪田科技未来年度毛利率预测均低于可比公司毛利率近3年一期报表平均值，故认为本次收益法评估中毛利率预测是审慎合理的。

（3） 本次评估对于未来的费用预测审慎合理性分析

① 洪田科技各项费用测算情况

销售费用主要为职工薪酬、售后费用、其他、业务招待费、差旅费、折旧、办公费、运输费等。

管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、中介机构费、差旅费、折旧与摊销、办公费、保险费等。

研发费用主要为职工薪酬、折旧与摊销、材料费、其他费用等。

历史年度费用预测及各费用收入比例情况如下：

注：2023年1-4月费用占比明显高于历史期水平的原因主要系由于公司收入确认政策的影响，2023年1-4月公司仅确认收入12,655.15万元。

未来年度费用及各费用占收入比例预测情况如下：

② 同行业可比上市公司各项费用情况

本次评估剔除偶发费用的影响，考虑维持公司历史年度费用占收入水平进行预测，虽低于可比公司近年水平，但根据公司近年费用占营业总收入的比例均低于同行业可比上市公司近年费用占比情况来看，是符合公司实际费用水平情况的，故认为本次评估预测较为审慎合理。

（4） 本次评估对于未来销售净利率预测审慎合理性分析

① 洪田科技未来销售净利率测算情况

公司2021年净利率20.31%、2022年净利19.62%，未来年度销售净利率预测情况如下：

② 同行业可比上市公司销售净利率情况

公司销售净利率逐年下降，最高17.34%降至稳定期14.01%，均低于公司历史年度净利率水平，主要原因系材料成本上涨导致的毛利率降低；本次评估对于洪田科技未来年度净利率预测均在可比公司净利率近3年一期报表数据区间内，故认为本次评估预测较为审慎合理。

本次评估收益法预测如下：

金额单位：人民币万元

综上，结合洪田科技历史业务收入、成本及费用构成情况及未来业务发展战略，本次评估预测具备审慎合理性。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2023年8月18日