道森股份：2024年第二次临时股东大会会议资料
苏州道森钻采设备股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年2月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一、关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 5
议案二、关于修订《公司章程》的议案 ...... 12
2024年第二次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会设会务组，具体负责大会组织工作和股东登记等相关事宜。
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、股东(或代理人)准时出席会议，并按照大会工作人员安排的座位就座，如有特殊情况不能出席，请于会前通知会务组。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合法权益，除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
5、会议期间，请将手机关闭或设置“振动”状态。
6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求发言，应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记，由会务组统一安排发言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过5分钟。
7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东（或代理人）按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第二次表决结果为准。表决时不进行大会发言。
8、与本次大会议案有关联关系的关联股东应对该等议案回避表决。
9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
10、本次股东大会所审议案已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过。
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议时间：2024年2月5日下午14:00网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年2月5日上午9:15－9:25、9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2024年2月5日9:15-15:00。
三、现场会议地点：公司二楼会议室
四、大会主席（主持人）：董事长赵伟斌先生
五、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议主要议程：
1、大会主席宣布道森股份2024年第二次临时股东大会开幕；
2、大会主席宣布到会嘉宾及股东（或代理人）情况；
3、推举计票和监票人员；
4、逐项审议议案：
5、股东（或代理人）发言及公司董事、监事或高级管理人员解答；
6、股东（或代理人）对审议的议案进行投票表决；
7、计票人、监票人统计表决票数，并宣读各项议案的现场表决结果；
8、休会，等待网络投票结果；
9、复会，大会主席宣布本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）；
10、见证律师宣读法律意见；
11、出席会议董事、监事及董事会秘书在股东大会会议材料上签字；
12、大会主席宣布2024年第二次临时股东大会闭幕。
议案一、关于预计2024年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）依据 2023年日常关联交易情况及2024年生产经营计划，现对2024年度日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过120,000.00万元，其中向关联方采购商品金额预计不超过35,000万元，向关联方销售商品金额预计不超过 85,000万元。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
根据公司经营发展需要，公司及子公司预计2024年度将与关联人诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”）及其下属企业之间预计2024年度日常关联交易总额为 50,000 万元，与关联人 Douson Control Products,Inc.（以下简称“美国道森”）预计2024年度日常关联交易总额为 5,000万元，与关联人江苏隆盛钻采机械制造有限公司（以下简称“江苏隆盛”）预计 2024年度日常关联交易总额为 2,500 万元，与关联人成都道森钻采设备有限公司（以下简称“成都道森”）预计 2024年度日常关联交易总额为 6,000 万元，与关联人苏州道森钻采设备有限公司（以下简称“道森有限”）预计 2024年度日常关联交易总额为 56,500万元。
二、关联人介绍和关联关系
1.企业名称：诺德新材料股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91220101124012433E
法定代表人：陈立志
注册资本：1,737,268,615元人民币
成立日期：1989年8月23日
注册地址：吉林省长春市高新技术产业开发区北区航空街1666号
经营范围：一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料销售;新材料技术研发;太阳能发电技术服务;储能技术服务;金属材料制造;金属材料销售;以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人：主要股东为深圳市邦民产业控股有限公司（12.50%）、深圳市弘源新材料有限公司（8.59%）、深圳邦民新材料有限公司（8.59%），公司实际控制人为陈立志。与公司的关联关系：诺德股份持有西藏诺德科技有限公司（以下简称“诺德科技”）100%股权，诺德科技为持有公司5%股份的股东，即诺德股份间接持有公司5%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，诺德股份及诺德科技与公司构成关联关系。
最近一年一期财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年9月30日（未审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 14,781,188,957.15 | 13,972,314,078.40 |
| 负债总额 | 7,034,344,845.94 | 6,224,686,968.24 |
| 净资产 | 7,746,844,111.21 | 7,747,627,110.16 |
| 资产负债率（%） | 47.59 | 44.55 |
| 2023年1-9月（未审计） | 2022年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 3,684,519,742.14 | 4,709,335,662.27 |
| 净利润 | 54,126,554.20 | 353,387,229.08 |
2.企业名称：Douson Control Products,Inc.
注册号码：17606924797
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：于国华
成立日期：2001年9月19日
注册资本：11.9977万美元
住所：美国休斯顿
主营业务：主要从事石油天然气井口设备、钻井和采油采气设备、钻通及控制设备、石油化工电力及工业用阀门、精密模具在中国外的销售与技术支持。
主要股东或实际控制人：外延世控股有限公司（以下简称“外延世”）持有美国道森100%股份。
与公司的关联关系：公司已于2022年向外延世出售美国道森100%的股权，美国道森的董事长为公司董事舒志高先生的直系亲属，根据《股票上市规则》的规定，美国道森与公司构成关联关系。
最近一年一期财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年9月30日（未审计） | 2022年12月31日（未审计） |
| 资产总额 | 306,353,249.21 | 291,667,182.00 |
| 负债总额 | 185,240,412.38 | 180,965,448.00 |
| 净资产 | 121,112,836.83 | 110,701,734.00 |
| 资产负债率（%） | 60.47 | 62.05 |
| 2023年1-9月（未审计） | 2022年1-12月（未审计） | |
| 营业收入 | 16,468,020.07 | 25,381,135.00 |
| 净利润 | 16,118,593.56 | 4,478,022.00 |
3.企业名称：江苏隆盛钻采机械制造有限公司
统一社会信用代码：91320581550272406A
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邹瑢
成立日期：2010年1月28日
注册资本：3,000万元人民币
住所：常熟市碧溪街道虞东路5号
主营业务：生产钻杆及钻井采油设备，销售自产产品并提供相关技术服务，金属材料、有色金属、钢材、机电设备、五金交电、建材、建筑装潢材料、装饰材料、机械设备批发兼零售，房屋租赁；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：陆海控股持有江苏隆盛70%股权，李超持有江苏隆盛20%股权，李永洪持有江苏隆盛10%股权。
与公司的关联关系：公司已于2022年向陆海控股出售江苏隆盛70%的股权，
陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高先生的直系亲属，根据《股票上市规则》的规定，江苏隆盛与公司构成关联关系。
最近一年一期财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年9月30日（未审计） | 2022年12月31日（未审计） |
| 资产总额 | 98,249,888.06 | 99,113,799.39 |
| 负债总额 | 83,270,715.63 | 83,888,019.98 |
| 净资产 | 14,979,172.43 | 15,225,779.41 |
| 资产负债率（%） | 84.75 | 84.64 |
| 2023年1-9月（未审计） | 2022年1-12月（未审计） | |
| 营业收入 | 53,702,858.96 | 61,079,799.42 |
| 净利润 | -246,606.98 | -8,126,221.39 |
4.企业名称：成都道森钻采设备有限公司
统一社会信用代码：91510100MA67KKPW9G公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：四川省成都市天府新区新兴街道天工大道916号成立日期：2020年10月16日法定代表人：于国华注册资本：5,000万元人民币经营范围：一般项目：石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程装备制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；模具制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；石油钻采专用设备销售；深海石油钻探设备销售；水下系统和作业装备销售；海洋工程装备销售；阀门和旋塞销售；软件销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；专用设备修理；通用设备修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：陆海控股持有成都道森100%股权。
与公司的关联关系：公司已于2022年向陆海控股出售成都道森100%的股权，陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高先生的直系亲属，根据《股票上市规则》的规定，成都道森与公司构成关联关系。
最近一年一期财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年9月30日（未审计） | 2022年12月31日（未审计） |
| 资产总额 | 48,813,634.85 | 49,732,208.19 |
| 负债总额 | 119,402.81 | 0.00 |
| 净资产 | 48,694,232.04 | 49,732,208.19 |
| 资产负债率（%） | 0.24 | 0.00 |
| 2023年1-9月（未审计） | 2022年1-12月（未审计） | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1,037,976.15 | -267,791.81 |
5.企业名称：苏州道森钻采设备有限公司
统一社会信用代码：91320507MA21UE0F69
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：苏州市相城区阳澄湖镇西横港街16号
成立日期：2020年6月30日
法定代表人：于国华
注册资本：24,900万元人民币
经营范围：许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；水下系统和作业装备制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；液力动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；模具制造；机械零件、零部件加工；金属材料销售；海洋工程装备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；专用设备修理；通用设备修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：陆海控股持有道森有限100%股权与公司的关联关系：公司已于2023年向陆海控股出售道森有限100%的股权，陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高先生的直系亲属，根据《股票上市规则》的规定，道森有限与公司构成关联关系。
最近一年一期财务数据：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年9月30日（未审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 811,803,672.73 | 487,560,720.92 |
| 负债总额 | 543,683,527.87 | 210,130,301.85 |
| 净资产 | 268,120,144.86 | 277,430,419.07 |
| 资产负债率（%） | 66.97 | 43.10 |
| 2023年1-9月（未审计） | 2022年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 516,722,134.78 | 374,653,094.41 |
| 净利润 | 9,818,304.23 | 29,301,840.63 |
履约能力分析：上述关联方经营情况稳健，具有较好的履约能力。上述关联方信用状况良好，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间的交易，将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场公允价格，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。
2、关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，具体协议需待业务实际发生时签订，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，公司将严格按照合同约定条款履行相关义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与诺德股份及其下属企业之间的日常关联交易事项系双方基于长期合作的需要，以市场价格为基础协商定价，按照公平合理原则签署相关协议，不存
在损害公司和股东利益的情形。与诺德股份的合作能推动公司业务稳定增长，符合公司和全体股东利益，不影响公司的独立性，不会对关联人形成较大的依赖。
公司与其他关联方的交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，并且日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则。交易双方均在参考市场公允价格的情况下确定交易价格，因而不会造成对公司及中小股东利益的损害。其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易对关联方形成依赖。
以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2024年2月
议案二、关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 2、连续20个交易日内公司股票收 |
盘价格跌幅累计达到20%；
3、公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的50%；
4、中国证监会规定的其他条件。
| 盘价格跌幅累计达到20%； 3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； 4、中国证监会规定的其他条件。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。 公司触及本章程第二十三条第二款“为维护公司价值及股东权益所必需”之回购情形下规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产 |
| 生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月；公司因本章程第二十三条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。 | |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份） |
的派发事项。
| 的派发事项。 | |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 （二）利润分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 （三）利润分配的时间间隔 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 （二）利润分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采取现金分红方式进行利润分配。 在具备现金分红条件的情况下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 （三）利润分配的时间间隔 公司当年如实现盈利并有可供分配利 |
（四）利润分配的条件
1、在公司当年度实现盈利且累计未分
配利润为正数、无重大资金支出安排、现金流满足公司正常运营和持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
2、若公司营业收入增长快速，董事会
认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
（五）公司实行差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
| （四）利润分配的条件 1、在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数、无重大资金支出安排、现金流满足公司正常运营和持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 2、若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 （五）公司实行差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 | 润时，应当进行年度利润分配，尤其是现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件 1、在公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数、无重大资金支出安排、现金流满足公司正常运营和持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 2、若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 3、当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配： （1）当年度未实现盈利； （2）当期末可供分配利润为负； （3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （4）当期末资产负债率高于70%； （5）当年度经营性现金流量净额为负。 （五）公司实行差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发 |
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或单笔超过10,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（六）股利分配政策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
| 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或单笔超过10,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 （六）股利分配政策的决策机制和程序 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 | 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或单笔超过10,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、 |
事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予以披露。提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
| 事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予以披露。提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 | 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 （六）股利分配政策的决策机制和程序 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进 |
证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
（七）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整分红政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十六条 公司设立内部审计部门，实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财 |
务部门合署办公。
| 务部门合署办公。 | |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生变化。《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。以上议案，请各位股东审议。
苏州道森钻采设备股份有限公司董事会
2024年2月