志邦家居：关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施公告
证券代码：603801 证券简称：志邦家居 公告编号：2024-088
志邦家居股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：206.745万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
? 行权起始日：2024年11月27日
志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”或“志邦家居”）于2024年10月9日五届董事会第三次会议及五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，第一个行权期可行权人员合计373名，可行权数量合计206.745万份。
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年8月28日，公司四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司四届监事会第十八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年8月29日至2023年9月7日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年9月12日出具了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月19日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<志邦家居股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年9月19日，公司四届董事会第十九次会议、四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2023年10月28日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划授予结果公告》，完成了股票期权的授予登记工作，股票期权登记日为2023年10月26日，股票期权登记数量为449.99万份。
6、2024年10月9日，公司召开五届董事会第三次会议、五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。
（二）本激励计划股票期权授予情况
| 授予日期 | 2023年9月19日 |
| 行权价格 | 19.28元/份 |
| 实际授予数量 | 449.99万份 |
| 授予人数 | 412人 |
（三）本激励计划股票期权行权价格调整情况
1、2024年10月9日公司召开五届董事会第三次会议、五届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案；2024年6月4日，公司披露了《志邦家居股份有限公司2023年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利7.0元（含税）。不送红股，也不进行资本公积转增股本。确定权益分派股权登记日为：2024年6月12日，除权除息日为：
2024年6月13日。根据《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，公司股票期权行权价格由19.28元/份调整为18.58元/份。
（四）本激励计划历次行权情况
本次行权为公司2023年股票期权激励计划股票期权第一次行权。
二、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就说明
（一）本次激励对象行权符合《激励计划》规定的各项行权条件
根据《激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期为自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的50%。股票期权授予日为2023年9月19日，股票期权第一个等待期已于2024年9月18日届满。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足行权条件 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 假设：公司考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y。则行权系数（K）的公式为： （1）行权系数（K）=0.5×X/A+0.5×Y/B； （2）当年行权系数（K）＜1，则行权比例=0%； 当年行权系数（K）≥1，则行权比例=100%。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | 考核指标达成情况： 根据公司2023年年度报告显示，公司2023年营业收入为6,116,473,047.40元，较2022年增长13.50%；2023年实际剔除股份支付费用影响的扣除非经常性损益的净利润为577,760,839.20元，相较于2022年增长了15.53%。综上，公司层面行权条件已达成，公司当年行权系数（K）≥1，行权比例=100%。 | |||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例×个人层面绩效考核系数×个人 | 373名激励对象个人评价结果为优秀，其个人层面考核系数为100%。 | |||||||
当年计划行权额度。
综上，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司本激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、第一个行权期行权的具体情况
（一）授予日：2023年9月19日
（二）行权数量：206.745万份
（三）行权人数：373人
（四）行权价格（调整后）：18.58元/份
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（七）行权安排：根据自主行权手续办理情况，第一个可行权期实际可行权时间为2024年11月27日-2025年9月18日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
（八）激励对象本次可行权名单及行权情况：
| 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 本次可行权的 股票期权数量 （万份） | 本次可行权数量占授予股票期权总量的比例 |
| 王国金 | 1 | 0.5 | 50% |
| 吴俊涛 | 1 | 0.5 | 50% |
| 中高层管理人员及核心骨干 （371人） | 411.49 | 205.745 | 50% |
| 合计（373人） | 413.49 | 206.745 | 50% |
四、本激励计划股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务
所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响
五、监事会意见
监事会经核查认为：公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次股票期权行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的373名激励对象行权，可行权数量合计206.745万份。
六、薪酬与考核委员会意见
公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《激励计划》和《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，相关行权条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，同意公司2023年股票期权激励计划的373名激励对象第一个行权期共计206.745万份股票期权按照相关规定行权。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：志邦家居和2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
特此公告。
志邦家居股份有限公司董事会
2024年11月21日