瑞斯康达：公司2022年年度股东大会会议材料

瑞斯康达科技发展股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

股票代码：603803

2023年05月

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目录

目录 ............................................................ - 1 -会 议 须 知 ..................................................... - 2 -会 议 议 程 ..................................................... - 3 -议案一：公司2022年度董事会工作报告 .............................. - 5 -议案二：公司2022年度监事会工作报告 ............................. - 13 -议案三：公司2022年年度报告全文及摘要 ........................... - 17 -议案四：公司2022年度财务决算报告............................... - 18 -议案五：公司2022年度利润分配预案............................... - 22 -议案六：关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案 ............... - 23 -议案七：关于公司及下属子公司2023年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案 ....................................... - 24 -议案八：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 ......................................................... - 28 -

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会 议 须 知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代表应在2023年5月12日17:00前按会议通知中的登记方法办理参加会议手续；并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于5月16日13:30前到北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。

四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、本次会议审议议案均为普通决议议案。

六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2023年5月16日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师计票、监票。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

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会 议 议 程

一、现场会议时间：2023年5月16日（星期二）14:00

二、现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会议室

三、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

四、网络投票时间：2023年5月16日（星期三）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、召集人：瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

六、会议主持人：董事长任建宏

七、 会议议程：

1、参会股东、股东代表签到登记

2、宣布现场会议开始

3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员

6、现场会议审议议案

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说明：本次股东大会还将听取独立董事的述职报告。

7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问

8、现场投票表决

9、休会，统计现场投票结果

10、宣布现场及网络表决结果

11、律师宣布法律意见书

12、宣布会议结束

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议案一：

瑞斯康达科技发展股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的职权职责，严格执行股东大会决议，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现就公司董事会2022年度的工作情况报告如下:

一、2022年度经营情况

2022年是公司正式开启“二次创业”征程的元年，董事会和管理层带领全员，重点围绕经营战略优化、业务布局调整、组织能力建设和规模效率并举等年度关键任务，努力克服宏观经济增长放缓、国际环境复杂多变和竞争格局持续加剧等诸多不利影响，全体瑞斯康达人秉承创新务实、开放进取的精神，坚定不移地贯彻实施战略发展规划和年度经营计划，关键经营指标均得以圆满达成。

报告期内，公司实现营业收入人民币215,579.89万元，较上年同期增长16.33%；其中国内市场业务收入186,123.16万元，同比增长14.53%；海外市场业务收入27,340.51万元，同比增长24.13%；实现归属于上市公司股东的净利润为人民币8,006.83万元，同比扭亏为盈。截至报告期末，公司总资产为34.73亿元，净资产为19.52亿元，分别较上年同期增长10.66%和5.91%；经营活动产生的现金流量净额为1.13亿元，较上年同期大幅提升。

报告期内，公司连续17年入选由亚太光通信委员会及网络电信信息研究院联合评选的“中国光传输与网络接入设备最具竞争力企业10强”榜单，连续5年入选北京市工商联发布“北京民营企业科技创新百强”名单。凭借在研发技术创新能力、供应链战略协同和产品供应保障中的突出表现，公司荣获中国电信首批“A级产品供应商”和“供应保障突出贡献奖”以及天翼云首批“技术生态合作伙伴”，荣获由中国移动颁发的“2022年度质量奖”及“优秀产品奖”。与华北电力大学新能源学院共建“智慧能源联合实验室”，与电信运营商、教育等垂直行业联合

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创新，促进“5G交互式教学”、“基于SDN技术实现千兆光网光纤到班”、“SDWAN千兆光网”等场景落地，分获工信部5G“绽放杯”、千兆光网“光华杯“应用专题一等奖和社会民生服务创新示范奖。依托公司在信息通信领域的全面技术能力和多年积累的重大项目经验，成功完成了北京冬奥会、印尼G20峰会等重大国际活动的通讯服务保障工作，为公司在海内外市场树立了良好的口碑和品牌形象。

（一）市场拓展方面

公司坚持运营商业务、政企业务和国际业务三点支撑、协同发展的经营策略：

1、报告期内，运营商业务充分利用公司在中国电信、中国联通和中国移动接入OTN/CPE-OTN和云网融合相关产品集团集采全线中标入围的优势，以及10GPON/Wifi6等政企网关和家庭终端产品在“三千兆”网络升级中的需求释放和市场机遇，积极抢抓运营商客户在新型网络演进中对接入OTN、云网融合SD-WAN等新一代产品预部署的先发机会，有效支撑客户业务创新突破和规模升级的同时，实现了营业收入的持续增长，毛利水平和人均效益显著提升。2022年，国内运营商市场整体收入增长24.5%。各类软硬件POP节点设备布局超过1万套，云网融合安全的新增用户和4G/5G无线产品部署规模创造历史新高。在区域布局方面，呈现全国均衡发展齐头并进的良好态势。传统优势区域继续巩固和提升市场占有率，不断优化产品及业务结构；部分薄弱区域举全司之力，直面沉珂锚定短板，在业务收入增长和标杆项目中标等方面实现重大突破。

2、政企业务坚持以打造行业场景解决方案为锚点，依托行业合作伙伴开拓市场的发展道路。通过全光网络搭建底座，强化在安全及自主可控、云网融合、云边协同、算网协同、工业互联等领域的能力，形成全方位的行业产品和解决方案。

公司自研的智能传送网系列产品，满足 DCI（数据中心互联）、新型城域波分、云业务等应用需求，为金融客户提供以高密度端口接入、高带宽上行承载为主的OTN 接入传输平台，满足客户业务日益增长的带宽需求和承载需求。此外，企业数字化转型和助力企业“碳达峰、碳中和”也是公司政企业务拓展的主要方向，目前已在部分项目践行了5G、光纤网、边缘云、数字化应用与运维为一体的云、网、边、端一体化解决方案。不仅实现了空天地一体的网络架构，并且深入行业用户业务需求和应用场景，为电力、石油、化工、制造业、水利、工商业等行业客户的数字化转型提供有力支持。

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报告期内，公司所参与建设的北京、南京和成都等多个特大城市的轨道交通项目如期开通，工业网络产品广泛应用于AFC、FAS、PIS等系统，并且成功入选城轨AFC专委会主流通信设备供应商名录。车路协同领域，公司同业界头部合作伙伴在北京亦庄网联示范区、襄阳智能网联等多个项目进行深入合作，助力行业快速发展。金融业务领域，公司成功中标中国银行大连分行数据中心灾备项目，同时保持民生银行和人行数据中心灾备项目的延续落地。在产学研方面，公司与华北电力大学和中国石油大学等科研院所开展组建联合实验室等多种形式的交流合作，依托公司在研发软件、硬件及产业化的资源优势，打造智慧管网、数字孪生等场景化解决方案，共同摸索产学研用的合作新模式。

3、报告期内，国际市场拓展面临汇率波动、供应链紧张以及地缘冲突的不利影响，紧抓海外电信运营商网络带宽全面升级的需求和5G移动网络建设机会，面对光进铜退的全球化大趋势，国际市场重点推进大容量IP/MPLS分组接入汇聚、200G/400G大带宽DWDM/DCI/OTN网络升级改造和GPON/XGSPON全光接入网等三大产品方向，订单保持逆势增长，销售收入再创历史新高。其中东南亚等重点目标市场的收入同比增幅超过50%，印尼市场突破千万美元规模。

同时，公司不断加强海外市场本地化服务能力建设和资源投入，新增多地海外办事处，并在全球范围内积极引进了多名具有先进技术实力和国际知名公司背景的优秀海外人才，为国际业务的快速成长和稳健发展奠定了坚实的基础。

（二）研发技术方面

研发创新作为公司持续增长的源动力，公司始终保持稳定长期的资源投入。2022年公司研发投入3.06亿元，同比增长12.81%，占当年销售收入的比例为

14.19%。研发团队人员总数近700人，占公司员工总数的40%。

研发体系全面承接公司战略，积极布局武汉研发中心，增强全光底座的基础能力，聚焦自主核心技术的全面提升，在F5G领域的FPGA设计验证取得了良好进展，为公司传输和宽网产品的发展提供“核动力”。云网融合安全能力形成了产品化并取得SASE认证，增强级虚拟化网络型云防火墙产品获得行业主管部门颁发的销售许可。国产化自主可控四统一交换机发布且通过检测，并在电力行业DCS生产控制系统实现应用。无线产品保障市场落地再上新台阶，轻量级网管取得长足进展，国产化元器件替代持续优化，进一步夯实了公司自主研发能力基础。

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公司全年新增专利授权及申请46项，软件著作权登记8项，累计拥有专利授权445 项，软件著作权和商标72项。同时，公司积极参与工信部CCSA等标准组织的SRv6、OSU、WDM、算力网络等前沿技术的预研项目和技术标准制定，还参与了《面向数控系统的工业网关》、《电子工业全光网工程技术规范》、《智慧校园设计标准》及《智慧校园设计》等多个国家标准、行业标准和团体标准的编制工作，公司知识产权储备和战略布局得到有效提升。

（三）内部管理方面

公司坚持年初所确定的目标导向、过程控制、规模优先和兼顾效率的经营方针，通过战略聚焦、全面预算和组织变革，重点保障研发战略投入的同时，不断完善毛利率、费效比、人效比和现金流等运营指标体系建设，强化和优化供应链管理，持续跟踪和复盘年度重点工作进展，进而实现业绩增长和质量提升的协同发展。

报告期内，公司综合毛利率水平稳中有升，销管研等三项费用率保持同比下降，存货规模及周转率指标得到同步改善，经营性现金流量净额大幅增加，研发技术人员占比不断提升，公司精细化管理措施成效明显。

二、2022年度董事会主要工作情况

（一）董事会会议的召开情况

2022年，公司董事会共召开了9次会议，审议事项涉及定期报告编制、股权激励事项、参与发行知识产权资产支持计划融资事项、董事会高管聘任、对外投资等事项，董事会的提案、召集、审议均严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作。

各位董事均能勤勉认真地履行职责、义务，及时掌握公司重大事项和相关信息，积极参加公司召开的董事会及专门委员会和股东大会，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发挥专业技能和决策能力。

（二）对股东大会决议的执行情况

2022年，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会2次（其中：年度股东大会1次，临时股东大会1次），就年度报告及相关议案、限制性股票激励计划等相关事项进行审议并形成决议。公司董事会严格按照股东大会的授权，认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项。

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（三）董事会下设专门委员会的工作情况

公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。各专门委员会各司其职、独立运作，为完善公司治理结构、提升科学决策水平起到了积极的作用。2022年，战略决策委员会共组织召开了2次会议，内容涉及内控制度修订和对外投资等事项，为公司的制度建设和投资决策提供了顶层设计和决策保障；审计委员会共组织召开了4次会议，重点监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，促进了公司治理结构的完善、强化了内部控制、确保了外部审计机构的独立性、加强了公司财务报告信息的真实性和可靠性；薪酬与考核委员会共组织召开了2次会议，内容涉及股权激励事项和2021年度董监高薪酬方案，并按照公司年度经营情况，对其履职情况及年度业绩完成情况进行考核；提名委员会共组织召开了1次会议，根据公司高级管理人员任职条件，对公司副总经理聘任议案进行审议。

（四）顺利实施股权激励计划

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司于2022年6月正式启动新一期限制性股票股权激励计划。

本次股权激励计划总规模为1312万股，激励范围涵盖管理层、研发及营销等核心骨干人员363人。为了真正实现牵引高增长、激励奋斗者的核心目的，公司本次股权激励计划配套设置了未来三年稳定增长且具备市场竞争力的收入考核指标，以及被激励对象个人层面科学完整的绩效考核办法，进而确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

（五）公司治理及规范运作情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。公司完成了《公司章程》和《融资与对外担保管理办法》等内控制度的修订完善。

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公司董事会按照证监会及交易所的信息披露要求，规范信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，提高市场运作透明度、保护投资者的利益。认真做好投资者关系管理及维护工作，充分保障公司与监管机构、投资者、媒体等之间的顺畅沟通。公司通过认真组织“2021年度业绩说明会”等专项活动，管理层就公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等问题，与投资者进行了充分的互动交流。同时，公司积极通过投资者咨询热线及邮箱、投资者现场调研、上交所e互动平台等方式，多渠道、多样化地开展与投资者沟通工作，对投资者提出的问题给予及时、全面、客观、公平的回复，接受投资者提出的问题及建议，通过细致耐心的工作，帮助投资者了解公司现状及发展。

三、2023年度董事会工作重点

2023年，随着全球经济复苏的趋势逐渐显现，一方面有望刺激企业投资和消费需求，不仅为各国提供新的增长机遇和增强市场信心，同时也为全球贸易创造了更为广阔的发展空间，为经济增长注入新动力。另一方面，全球经济恢复也面临着一些挑战，例如全球供应链的不稳定性、物流成本上升等问题，以及一些国家内部的经济结构调整和风险防范等方面的挑战。因此，2023年全球经济仍将是机遇和挑战并存且面临一定的不确定性。

与此同时，国内数字经济和人工智能方兴未艾，行业数字化智能化快速发展，双碳经济强力牵引产业变革，东数西算、全光网络等新基建迎来新机遇。通信技术作为数字经济的核心底层支撑，近年来随着产业政策的频频落地，推动从网络设备、终端硬件、行业应用等产业链各个环节的快速成熟和发展。在数字经济发展过程中，通信细分产业链在政策推动、产业投入的驱动下，技术持续迭代升级，有望保持快速发展态势。

公司在面对上述挑战和机遇的同时，不忘初心牢记使命，夯实基础提升能力，鼓励机制体制创新，加大产业生态合作，巩固优势市场和产线地位，加大创新业务资源投入，兼顾业务规模与经营质量协同发展，积极做好以下方面重点工作：

（一）加大研发资源投入，构建核心技术能力

2023年，公司将持续保持高强度的研发投入，通过对战略项目、预研方向、自主核心技术等方面的专项投入来构筑公司长远发展的源动力。大力引进关键人

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才，坚持自主研发和生态合作相结合，集中优势力量实现重点领域突破。探索与产业链的可持续合作模式，创新模式参与央企信创和自主可控、国产替代的项目合作，保障技术方案、芯片供应、产品迭代的连续性和及时性。

（二）启动品牌战略规划，提升品牌价值定位

在深刻理解公司战略的基础上，强化客户导向和市场导向，树立品牌意识、形成品牌思维，构建品牌体系、提升品牌价值。各业务单元要把品牌建设上升到战略高度，要保障专项投入和有效投入，要贯穿至整个企业的所有经营活动，并且纳入到各级管理者的考核当中，进而实现品牌战略的常态化和品牌价值的最大化。

（三） 加强团队建设，提升组织能力

持续推进变革，不断引进人才，激发组织活力。有效扩大专业队伍规模和完善骨干选育留用机制，特别是做好海外本地化人才队伍建设和管理，积极推进并不断优化任职资格标准，牵引全员自我驱动并实现和公司的同步成长。

组织能力的提升是公司实现发展战略的基础和保障，各系统要以组织能力提升为工作重点，加强学习，不断提升人员能力，将组织目标与企业战略融合，打造具有使命感、荣誉感、组织能力强的团队。

（四）强化质量意识，提升服务水平

全面贯彻质量意识和服务意识。对标客户需求，以战略为牵引，实施全员、全过程、全价值链的质量管理，持续为客户创造价值。要把质量要求和质量管理从生产制造和供应链环节，进一步延伸到芯片选型、产品设计、技术服务等各个环节，尤其对一线的售后服务要提升重视、加大投入，通过质量提升和服务进步来强化公司在客户心目中的质量高、服务优的品牌形象。

（五）切实做好信息披露，积极维护投资者关系

公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实做好信息披露工作，规范公司治理，提升透明度；并在信息披露允许范围内给予投资者及时、全面、客观、公平的回复，帮助投资者了解公司现状及发展，避免不实信息对投资者的误导，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。

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以上为公司2022年度董事会工作报告，该报告已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2023年5月16日

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议案二：

瑞斯康达科技发展股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的要求，认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责。依法依规召开会议，列席股东大会、监事会会议，积极有效地开展工作，对公司依法运作、经营及财务状况、重大决策、内部控制以及公司监事、高级管理人员履行职责情况进行持续跟踪与有效监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将2022年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

公司监事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规的要求，认真地履行监督职能。报告期内，共召开了6次会议。具体情况如下：

（一）、2022年1月21日，以现场会议方式召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于对北京深蓝迅通科技有限责任公司计提资产减值准备的议案》。

（二）、2022年4月21日，以现场会议方式召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》、《关于会计差错更正的议案》、《公司2021年年度报告全文及摘要》、《公司2021年度内部控制评价报告》；《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于会计政策变更的议案》及《公司2021年第一季度报告》。

（三）、2022年6月28日，以现场结合通讯会议方式召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及

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其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案》。

（四）、2022年7月15日，以现场结合通讯会议方式召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（五）、2022年8月29日，以现场结合通讯会议方式召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》。

（六）、2022年10月27日，以现场举手表决方式召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《公司2021年第三季度报告》及《关于会计政策变更的议案》。

二、监事会对公司 2022年度重要事项的核查意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、对外投资、股权激励等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）依法运作情况

报告期内，监事会通过审阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，对公司董事及高级管理人员进行监督，认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）公司财务情况

2022年度，监事会通过对公司各项财务制度的执行情况进行认真检查、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对2022年度公司的财务状况、经营成果、财务管理体系等进行了检查和监督。

监事会认为：公司财务制度健全，财务状况良好，公司定期报告、财务报告

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的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、客观、公正地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

经核查，报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《瑞斯康达科技发展股份有限公司关联交易管理制度》中关于关联交易决策程序的相关规定，公司开展的关联交易事项未达到董事会审议及披露标准。

（四）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司对全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司、全资子公司康迈国际贸易有限公司申请银行授信事宜提供了担保。我们对公司对外担保情况进行了全面核查，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，截至报告期末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度的规定，严格控制对外担保风险，遵守对外担保流程，不存在违规担保事项。经核查，报告期内，公司与实际控制人及其他关联方没有相互占用资金的情况。

（五）募集资金的使用情况

截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目己全部完成并予以结项。为提高资金使用效率，公司将结余募集资金19,082,135.49元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司已于2022年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露《公司关于全部募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动性的公告》。

本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司战略规划及实际经营发展需要，符合全体股东利益。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

因公司2021年度亏损，为保证公司 2022 年度生产经营资金需求及新产品研发和生产基地建设等方面的投入，公司董事会基于当前业务开展与未来发展的资金需求，2021年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为公司2021年度不进行利润分配符合公司实际情况及发展的需要，是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的；符合中国证监会和上海证券

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交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）股权激励实施情况

报告期内，公司启动实施了2022年限制性股票激励计划，并于2022年7月26日完成了股票授予登记的工作。监事会对本次股权激励事项进行了核查，认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形。本次《2022年限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

三、监事会2023年度工作计划

监事会成员将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，恪尽职守、切实做好监事会的职责，并积极关注公司的发展动态和经营状况，配合和支持公司董事会及管理层开展工作，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益，推动公司持续高质量发展。

以上为2022年度监事会工作报告，该报告已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会

2023年5月16日

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议案三：

瑞斯康达科技发展股份有限公司2022年年度报告全文及摘要

各位股东：

瑞斯康达科技发展股份有限公司2022年年度报告全文及摘要具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2022年年度报告全文及摘要》。

该报告已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2023年5月16日

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议案四：

瑞斯康达科技发展股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东：

公司2022年度财务决算报告详情如下：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2022年度审计报告》，2022年度公司实现营业收入人民币215,579.89万元，较上年同期相比增长了16.33%；实现归属于上市公司股东的净利润为人民币8,006.83万元，同比实现扭亏为盈。公司2022年度相关财务数据情况已在《公司 2022年年度报告》中详细说明，现将部分重点财务指标情况说明如下：

一、公司资产负债情况

截至2022年12月31日，公司资产总额为人民币347,313.82万元，负债总额为人民币152,155.56万元，归属于母公司所有者权益为人民币195,158.26万元。资产负债主要项目变动情况如下表：

单位：人民币，万元

相关说明：

（1）应收账款：本期期末余额为人民币85,192.24万元，较期初余额相比增加16.29%，主要系报告期内销售收入增长所致。

（2）短期借款：本期期末余额为人民币63,311.02万元，较期初余额相比增加54.33%，主要系报告期内筹资增加所致。

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（3）应付账款：本期期末余额为人民币38,060.08万元，较期初余额相比减少10.10%，主要系报告期内采购额减少所致。

（4）其他应付款：本期期末余额为人民币16,399.46万元，较期初余额相比增加115.05%，主要系报告期内公司实施限制性股票股权激励计划及参与发行知识产权资产支持计划融资所致。

二、公司收入及利润情况

2022年度公司实现营业收入人民币215,579.89万元，较上年同期相比增长

16.33%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币8,006.83万元。

1、营业收入、营业成本情况

单位：人民币，万元

2、期间费用

单位：人民币，万元

（1）财务费用：本期期末金额为3,183.17万元，较上年同期相比增长

733.78%，主要系报告期内因美元汇率波动引起的汇兑损失所致。

3、其他收益

2022年度其他收益为人民币1,786.71万元，较上年同期相比减少人民币

84.20万元，减少幅度为4.5%，主要系收到的增值税退税及政府补助减少所致。

4、信用减值损失

2022年信用减值损失为人民币-2,189.33万元，较上年同期相比减少40,481.36万元，减少幅度为94.87%，主要系2021年全资子公司深蓝迅通专网业务涉及的应收账款坏账损失及其他应收账款坏账损失导致的影响消失所致。

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5、资产减值损失

2022年度资产减值损失为人民币-2,263.35万元，较上年同期相比减少38,833.65万元，减少幅度为94.49%，主要系2021年全资子公司深蓝迅通专网业务涉及的存货跌价损失导致的影响消失所致。

6、利润总额

2022年度实现利润总额为人民币6,561.02万元，实现扭亏为盈，主要是由于1、上年同期存在针对深蓝迅通专网业务涉及的应收账款和其他应收款及存货计提了大额减值准备，该业务涉及的风险敞口已完全释放；2、报告期内公司有效控制营业成本和期间费用的同时，实现主营业务增长。

7、净利润

2022年度实现净利润人民币7,983.94万元，实现扭亏为盈。

8、归属于上市公司股东的净利润

2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币8,006.83万元，实现扭亏为盈。

三、公司2022年现金流量情况

2022年度公司现金及现金等价物净增加额为人民币31,828.42万元，较上年同期相比增加人民币47,195.36万元。

1、本年度经营活动产生的现金流量净额为人民币11,330.43万元，较上年同期相比多流入人民币18,742.27万元。主要系报告期内销售额增长，应收账款回收加速所致。

2、本年度投资活动产生的现金流量净额为人民币-7,143.15万元，较上年同期相比多流出人民币1,945.05万元。主要系报告期内投资活动增加所致。

3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为人民币25,949.70万元，较上年同期相比多流入人民币28,327.19万元，主要系报告期内筹资活动增加所致。

4、本年度汇率变动对现金及现金等价物的影响为人民币1,691.44万元。

四、主要会计数据及财务指标

1、主要会计数据

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单位：人民币，万元(股)

2、主要财务指标

该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2023年5月16日

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议案五：

瑞斯康达科技发展股份有限公司

2022年度利润分配预案各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币80,068,302.85元。根据《公司章程》规定提取法定盈余公积人民币10,528,865.08元，加上年初未分配利润人民币 514,735,119.48元，截至2022年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为人民币584,274,557.25元。

公司以截至2022年12月31日总股本434,175,557股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），合计派发现金红利人民币24,313,831.19元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的30.37%。本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润结转至以后年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，将维持每股分配比例不变，即为每10股派发现金红利人民币

0.56元（含税），相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2023年5月16日

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议案六：

瑞斯康达科技发展股份有限公司关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业实际薪酬水平，为充分调动公司董事、监事的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持续发展，为公司和股东创造更大效益，结合公司2022年实际情况，制定本方案。具体情况如下：

（1）董事

独立董事薪酬为12万元/年（税前），按月发放；

在公司担任具体职务的董事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

（2）监事

在公司担任具体职务的监事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2023年5月16日

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议案七：

瑞斯康达科技发展股份有限公司关于公司及下属子公司2023年度向银行申请综合授信额度

及为综合授信额度内贷款提供担保的议案

各位股东：

为满足公司日常经营及业务发展需要，除公司第五届董事会第十二次会议审议通过的向部分银行申请不超过人民币7亿元的综合授信之外（具体内容详见2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-002）），经公司财务部门测算，2023年度公司及下属子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司（以下简称“安徽瑞斯康达”）、康迈国际贸易有限公司（以下简称“康迈国际”）拟向银行申请综合授信总额不超过人民币11.3亿元和美元3,300万元（含本数），期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。并提请股东大会授权公司管理层在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜。

一、申请综合授信情况

拟申请授信情况如下表：

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以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等，融资期限以实际签署的合同为准。

二、提供担保情况

针对上述综合授信事宜，公司及下属子公司预计需提供担保，实际担保金额、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。具体情况如下：

（一）安徽瑞斯康达拟申请综合授信事宜

公司拟为安徽瑞斯康达申请综合授信提供总额度不超过人民币12,000万元（含本数）的担保，担保方式为连带责任保证担保，担保有效期不超过1年。

（二）康迈国际拟申请综合授信事宜

公司与康迈国际之间可互相提供担保，担保额度不超过美元1,000万元（含本数），担保方式为连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署之日起不超过1年。

三、被担保方情况

（一）瑞斯康达科技发展股份有限公司

注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼一至五层

注册资本：人民币43417.5557万元

法定代表人：任建宏

经营范围：技术开发、技术推广；销售通讯设备、工业自动控制系统装置；货物进出口、代理进出口、技术进出口；计算机系统集成；制造通讯设备、工业自动控制系统装置（限分支机构经营）；第一类增值电信业务。

截至2022年12月31日，公司经审计后的财务状况如下表：

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单位：人民币，元

（二）安徽瑞斯康达科技有限责任公司

注册地址：安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段1669号3栋注册资本：人民币2000万元法定代表人：李月杰经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；光通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有安徽瑞斯康达100%股权，为公司的全资子公司。截至2022年12月31日，安徽瑞斯康达经审计后的财务状况如下表：

单位：人民币，元

（三）康迈国际贸易有限公司

注册地址：香港注册资本：1000万港元经营范围：货物进出口。股权结构：公司持有康迈国际100%股权，为公司的全资子公司。截至2022年12月31日，康迈国际经审计后的财务状况如下表：

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单位：人民币，元

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及下属子公司对外担保总额为人民币18,964.60万元，占最近一期经审计净资产的9.72%，无逾期担保。该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2023年5月16日

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议案八：

瑞斯康达科技发展股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2023年度审计机构的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，聘期自公司股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审议之日止，并提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。现将天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况告知如下：

一、机构信息

（一）基本信息

1、事务所基本信息

2、承办本业务的分支机构基本信息

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（二）人员信息

（三）业务规模

（四）投资者保护能力

截至2022年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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（五）独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在可能影响独立性的情形；近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

二、项目成员信息

（一）人员信息

（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员均不存在可能影响独立性的情形；近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

三、审计收费

2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为人民币87.98万元，内部控制审计费用为人民币31.8万元，合计人民币119.78万元。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构，

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对公司财务和内部控制进行审计，并提请股东大会授权董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定2023年度审计费用。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计需配备的人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。该议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2023年5月16日