瑞斯康达：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告
证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2023-032
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,828,000股。
? 本次股票上市流通总数为3,828,000股。
? 本次股票上市流通日期为2023年8月3日。
瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的353名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为382.80万股，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划履行的审议程序
1、2022年6月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年6月28日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年6月29日至2022年7月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年7月9日，公司披露了《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于7月16日披露了《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
6、2022年7月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予363名激励对象共计1,312.00万股。
7、2023年6月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
8、2023年7月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（二）本激励计划首次授予情况
| 首次授予情况 | |
| 首次授予日期 | 2022年7月15日 |
| 首次授予价格 | 3.89元/股 |
| 首次授予数量 | 1,325.00万股 |
| 首次授予激励对象人数 | 367人 |
| 实际登记授予数量 | 1,312.00万股 |
| 实际登记授予人数 | 363人 |
（三）2022年限制性股票激励计划解除限售情况
本次解除限售为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售。
回购价格调整情况：鉴于公司于2023年5月27日披露了《公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-016），公司2022年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本434,175,557股为基数，每股派发现金红利0.056元（含税），共计派发现金红利24,313,831.19元。经过权益分派，本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由3.89元/股调整为3.834元/股。由于10名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销其合计36万股尚未解除限售的限制性股票。2023年7月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，后续董事会将根据公司2022年第一次临时股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
二、关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分限制性股票第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2022年7月26日，第一个限售期已于2023年7月25日届满。
2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成日与第一个解除限售日之间满足12个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。具体情况如下：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率目标值不低于15%，触发值不低于12%。 | 公司2022年营业收入为2,155,798,920.51元，相比2021年增长率为16.33%，满足解除限售条件。 | |||||||
| 除10名激励对象因个人原因离职，未满足解除限售条件，其余353名激励对象绩效考核均达到B+及以上考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意为上述353名激励对象办理解除限售事宜。
（三）对不符合解除限售条件的说明
本激励计划首次授予的激励对象中共有10名激励对象因离职而失去激励对象资格，上述离职人员对应持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计36.00万股后续将由公司回购注销。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本激励计划首次授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为353人，可解除限售的限制性股票数量为382.80万股，占公司目前总股本的0.88%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量 （万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 韩猛 | 董事、副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30% | 10.50 |
| 宋显建 | 董事、副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30% | 10.50 |
| 魏建强 | 副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30% | 10.50 |
| 朱雪梅 | 副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30% | 10.50 |
| 李辉 | 财务负责人、副总经理 | 10.00 | 3.00 | 30% | 7.00 |
| 尹松涛 | 董事会秘书 | 10.00 | 3.00 | 30% | 7.00 |
注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年8月3日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：382.80万股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 14,620,000 | -3,828,000 | 10,792,000 |
| 无限售条件股份 | 421,055,557 | 3,828,000 | 424,883,557 |
| 总计 | 435,675,557 | 0 | 435,675,557 |
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司层面2022年度业绩已达到考核目标，353名限制性股票激励对象（剔除10名已离职员工）个人考核结果全部达标。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等规定的可解除限售条件，公司股权激励计划首次
| （347人） | 1196.00 | 358.80 | 30% | 837.20 |
| 合计 | 1276.00 | 382.80 | 30% | 893.20 |
授予部分限制性股票第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为353名激励对象办理首次授予部分第一个解除限售期的382.80万股限制性股票的解除限售手续。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司353名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为353名激励对象办理第一个解除限售期的382.80万股限制性股票的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至《北京市普华律师事务所关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的的法律意见书》出具之日：
1. 本次解除限售、本次调整及本次回购注销的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；
2. 本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件；
3. 本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；
4. 本次回购注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销按照《公司法》等法律规定办理股份注销及减资手续；
5. 公司已按照相关规定要求履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》的有关规定。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2023年7月28日