瑞斯康达：公司独立董事专门会议工作细则(2024年4月)

瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事专门会议工作细则

第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，推动形成更加科学的独立董事制度体系，提高公司质量，依据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《瑞斯康达科技发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《公司独立董事制度》”）的有关规定，制定本工作细则。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情形，独立董事可豁免上述时限要求。

第五条 半数以上独立董事可以提议召开临时独立董事专门会议，会议可以采取现场或通讯表决方式召开。第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第八条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，会议记录应充分反应独立董事对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确清楚。

第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司

应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。第十八条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。本细则所使用的术语与《公司章程》《独立董事工作制度》中该等术语的含义相同。第十九条 本制度解释权归属公司董事会。

瑞斯康达科技发展股份有限公司

二〇二四年四月