福斯特：2023年第二次临时股东大会会议资料
杭州福斯特应用材料股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年9月15日
会议资料目录
一、2023年第二次临时股东大会议程 ...... 3
二、股东大会会议须知 ...... 5
三、股东大会表决说明 ...... 6
议案一：《关于变更公司注册资本的议案》 ...... 7
议案二：《关于修订公司章程的议案》 ...... 9议案三：《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》10议案四：《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的议案》 ...... 20
议案五：《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》.........29议案六：《关于公司部分募投项目变更的议案》 ...... 32
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2023年第二次临时股东大会议程
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月15日至2023年9月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2023年9月15日14:00开始现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室大会主持人：董事长林建华大会议程：
一、大会主持人宣布股东大会会议开始。
二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。
三、宣读《股东大会会议须知》。
四、宣读《股东大会表决说明》。
五、宣读本次股东大会议案
1、《关于变更公司注册资本的议案》；
2、《关于修订公司章程的议案》；
3、《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》；
4、《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关
联交易的议案》；
5、《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》；
6、《关于公司部分募投项目变更的议案》。
六、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。
八、监票人统计表决票和表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。
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股东大会会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行6项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。
三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。监票人具体负责以下工作：
1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3、统计表决票。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
十一、本次股东大会的全部议案将对中小投资者的表决单独计票。
议案一
《关于变更公司注册资本的议案》各位股东及股东代表：
报告期内，由于公司实施2022年年度权益分派，以及“福22转债”开始转股，导致公司股份总数由期初的1,331,545,247股变更为1,864,164,585股（截至2023年6月30日），具体情况如下：
（一）2022年年度权益分派
2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过2022年度利润分配方案：按2022年末总股本1,331,545,247股为基数，向全体股东按每10股派发1.50元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股，共计派发现金红利199,731,787.05元，转增532,618,099股，本次分配后总股本为1,864,163,346股。本次权益分派股权登记日为2023年5月25日，除权除息日为2022年5月26日。
（二）“福22转债”开始转股
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司发行的“福22转债”自2023年5月29日起可转换为公司普通股股票。截至2023年6月30日，累计58,000元“福22转债”已转换成公司股票，累计转股数为1,239股。
综上所述，截至2023年6月30日，公司的股份总数为1,864,164,585股，公司注册资本由原来的133,154.5247万元变更为186,416.4585万元。
本项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2023年9月15日
议案二
《关于修订公司章程的议案》各位股东及股东代表：
根据公司变更注册资本事宜，对《公司章程》进行修订。具体内容如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币133154.5247万元。 | 公司注册资本为人民币186,416.4585万元。 |
| 第二十五条 | 公司股份总数为133154.5247万股，公司的股本结构为：普通股133154.5247万股，无其他种类股份。 | 公司股份总数为186,416.4585万股，公司的股本结构为：普通股186,416.4585万股，无其他种类股份。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的公司章程详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（2023年8月修订）》。本项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2023年9月15日
议案三
《关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的议案》各位股东及股东代表：
一、交易概述为了进一步建立、健全杭州福斯特电子材料有限公司（以下简称“电材公司”）和浙江华创光电材料有限公司（以下简称“华创光电”）的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，促进员工与电材公司和华创光电共同成长和发展，公司拟引入员工持股平台对电材公司进行增资，引入员工持股平台对华创光电进行老股转让。员工持股平台本次对电材公司的增资定价为8.90元/注册资本，全部增资款中2,773.00万元计入注册资本，21,903.00万元进入资本公积。员工持股平台本次对华创光电的老股转让定价为1.00元/注册资本，老股转让金额3,000.00万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次员工持股平台对子公司持股事项构成关联交易，不构成重大资产重组事项，需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）电材公司本次交易后电材公司的股权变更情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 15,000.00 | 100.00 | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 15,000.00 | 84.40 |
| 嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙） | 698.00 | 3.93 | |||
| 嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙） | 212.00 | 1.19 | |||
| 嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙） | 113.00 | 0.64 | |||
| 嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙） | 169.00 | 0.95 | |||
| 嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙） | 341.00 | 1.92 | |||
| 嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙） | 413.00 | 2.32 | |||
| 嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙） | 224.00 | 1.26 | |||
| 嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙） | 288.00 | 1.62 | |||
| 嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙） | 315.00 | 1.77 | |||
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | 合计 | 17,773.00 | 100.00 |
交易对方的基本情况：
| 序号 | 股东名称 | 统一社会信用代码 | 企业类型 | 住所 | 成立日期 | 经营范围 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙） | 91330402MACQ939N5M | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-70（自主申报） | 2023-07-13 | 股权投资；实业投资 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,000.00 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 4,210.00 | |||||||
| 合计 | 6,210.00 | ||||||||
| 2 | 嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙） | 91330402MACP871T88 | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-71（自主申报） | 2023-07-13 | 股权投资；实业投资 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 1,390.00 | |||||||
| 合计 | 1,890.00 | ||||||||
| 3 | 嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙） | 91330402MACQTAPM7G | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-73（自主申报） | 2023-07-13 | 股权投资；实业投资 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 508.00 | |||||||
| 合计 | 1,008.00 | ||||||||
| 4 | 嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙） | 91330402MACP871B00 | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-74（自主申报） | 2023-07-13 | 股权投资；实业投资 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 1,003.00 | |||||||
| 合计 | 1,503.00 | ||||||||
| 5 | 嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙） | 91330402MACQ939M7T | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-72（自主申报） | 2023-07-13 | 股权投资；实业投资 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,500.00 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 535.00 | |||||||
| 合计 | 3,035.00 | ||||||||
| 6 | 嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙） | 91330402MACNN12511 | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-75（自主申报） | 2023-07-13 | 股权投资；实业投资 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 3,180.00 | |||||||
| 合计 | 3,680.00 | ||||||||
| 7 | 嘉兴泽立投 | 91330402MACU4FEWXA | 有限合 | 浙江省嘉兴市南湖区东 | 2023-08-17 | 股权投资； | 嘉兴福斯特 | 普通合伙人 | 500.00 |
| 资合伙企业（有限合伙） | 伙企业 | 栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-79（自主申报） | 实业投资 | 企业管理有限公司 | |||||
| 核心员工 | 有限合伙人 | 1,490.00 | |||||||
| 合计 | 1,990.00 | ||||||||
| 8 | 嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙） | 91330402MACUQFJD65 | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-80（自主申报） | 2023-08-17 | 股权投资；实业投资 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,500.00 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 1,060.00 | |||||||
| 合计 | 2,560.00 | ||||||||
| 9 | 嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙） | 91330402MACU4FK65M | 有限合伙企业 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼193室-81（自主申报） | 2023-08-17 | 股权投资；实业投资 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,500.00 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 1,300.00 | |||||||
| 合计 | 2,800.00 | ||||||||
注：
1、上述嘉兴福斯特企业管理有限公司（原名称杭州福斯特成长管理有限公司）为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引进；
2、上述电材公司及嘉兴所有合伙企业的股权架构为拟实现的情况，因涉及到有限合伙人的后续的实缴出资，因此电材公司和嘉兴所有合伙企业的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
（二）华创光电本次交易后华创光电的股权变更情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 21,000.00 | 70.00 | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 18,000.00 | 60.00 |
| 邵雨田 | 6,300.00 | 21.00 | 邵雨田 | 6,300.00 | 21.00 |
| 台州汇特企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,700.00 | 9.00 | 台州汇特企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,700.00 | 9.00 |
| / | 宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 10.00 | ||
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
交易对方的基本情况：
| 序号 | 股东名称 | 统一社会信用代码 | 企业类型 | 住所 | 成立日期 | 经营范围 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙） | 91330206MA7E2DHQX8 | 有限合伙企业 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号4幢一层U0017 | 2021-12-27 | 企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,840.00 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 1,160.00 | |||||||
| 合计 | 3,000.00 | ||||||||
注：
1、上述嘉兴福斯特企业管理有限公司（原名称杭州福斯特成长管理有限公司）为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引进；
2、上述华创光电及宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）的股权架构为拟实现的情况，因涉及到有限合伙人的后续的实缴出资，因此华创光电及宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
三、交易标的基本情况
（一）电材公司
（1）基本情况公司名称：杭州福斯特电子材料有限公司（原名称杭州福斯特智能装备有限公司）
注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号12幢成立时间：2015-11-10注册资本：15000万人民币经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（2）股权结构截至2023年8月30日，杭州福斯特应用材料股份有限公司为电材公司唯一法人股东，持股比例100%。
（3）财务情况电材公司合并报表最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年半年度 |
| 总资产 | 127,856.69 | 139,963.80 |
| 归属母公司股东的净资产 | 117,399.44 | 128,881.74 |
| 营业收入 | 48,873.53 | 24,341.28 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,505.99 | 851.08 |
注：电材公司2022年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。电材公司2023年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
电材公司不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
（二）华创光电
（1）基本情况公司名称：浙江华创光电材料有限公司注册地址：浙江省台州市台州湾新区东部新区甲南大道东段9号台州湾新区行政服务中心488室成立时间：2021-09-26注册资本：30000万人民币经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口
（2）股权结构截至2023年8月30日，杭州福斯特应用材料股份有限公司持有华创光电70%股权，邵雨田持有华创光电21%股权，台州汇特企业管理合伙企业（有限合伙）持有华创光电9%股权。
（3）财务情况华创光电最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年半年度 |
| 总资产 | 9,398.84 | 22,363.70 |
| 归属母公司股东的净资产 | 9,331.55 | 22,104.26 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 归属母公司股东的净利润 | -133.89 | -49.29 |
注：华创光电2022年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。华创光电2023年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
华创光电不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）电材公司
根据坤元资产评估有限公司于2023年7月26日出具的《杭州福斯特电子材
料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]632号），以2023年3月31日为评估基准日，电材公司股东全部权益采用资产基础法的评估测算结果的评估价值为1,334,843,060.99元，与股东权益账面价值1,267,106,959.77元相比，评估增值67,736,101.22元，增值率为5.35%。电材公司股东全部权益采用收益法的评估测算结果为1,270,900,000.00元，与账面价值1,267,106,959.77元相比，评估增值3,793,040.23元，增值率0.30%。本次评估结果资产基础法的评估测算结果高于收益法的评估测算结果，因此本次交易定价采用资产基础法的评估测算结果，员工持股平台本次对电材公司的增资定价为8.90元/注册资本，全部增资款中2,773.00万元计入注册资本，21,903.00万元进入资本公积。
关于电材公司的具体评估情况，详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的公告》（公告编号：2023-072）、《福斯特：杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
（二）华创光电
根据台州安信天一资产评估有限公司于2023年7月4日出具的《浙江华创光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（台安天评报字[2023]第2022号），以2023年3月31日为评估基准日，根据资产基础法评估，华创光电的评估价值为223,682,782.98元。员工持股平台本次对华创光电的老股转让定价为1.00元/注册资本，老股转让金额3,000.00万元。
关于华创光电的具体评估情况，详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于子公司以增资及股权转让方式实施员工持股计划的公告》（公告编号：2023-072）、《福斯特：浙江华创光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。
五、交易拟签署协议的主要内容
经公司股东大会审议通过本次交易事项后，各方拟签订《关于杭州福斯特电子材料有限公司之增资协议》和《关于浙江华创光电材料有限公司之股权转让协议》。两份拟签署的协议主要内容如下：
（一）电材公司
1、增资主体：嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙）。
2、增资款支付：各方同意于2023年12月31日前向电材公司支付100%增资款。
3、增资前后权利义务份额：自本协议生效且增资款实际出资到位之日起，各方股东按照新的本次投资后的持股比例享有对电材公司的股东权利，承担对应的股东义务。
（二）华创光电
1、股权转让方：杭州福斯特应用材料股份有限公司；股权受让方：宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）。
2、股权转让价款支付：各方同意于2023年12月31日前由宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）向杭州福斯特应用材料股份有限公司支付100%股权转让价款。
3、产权要求：转让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全、有效的处置权，保证该股权没有被设置任何抵押和担保，且不受任何第三人的追索。
六、交易对公司的影响
本次交易是基于电材公司引入员工持股平台对其进行增资、华创光电引入员工持股平台对其进行老股转让，是为了进一步建立、健全电材公司和华创光电的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，实现双方利益共享和风险共担，促进员工与电材公司和华创光电共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。
上述增资及老股转让未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及电材公司和华创光电的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会2023年9月15日
议案四《关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的
议案》各位股东及股东代表：
一、关联交易概述为了充分调动福斯特及子公司核心员工的积极性，稳定和吸引人才，公司拟引入员工持股平台对电材公司进行增资，拟引入员工持股平台对华创光电进行老股转让。电材公司增资金额为24,676.00万元，其中公司部分董事、监事和高级管理人员合计出资金额1,380.00万元，占比5.59%；华创光电老股转让金额为3,000.00万元，其中公司部分董事、监事和高级管理人员合计出资金额530.00万元，占比17.67%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次员工持股平台对子公司持股事项构成关联交易，不构成重大资产重组事项，需提交股东大会审议。
二、关联人介绍
公司本次对华创光电、电材公司引入的员工持股平台中，持有员工持股平台股份的公司董事、监事、高级管理人员如下：
周光大先生为公司董事兼总经理，杨楚峰先生为公司监事会主席，孙明冬女士为公司监事，周环清先生为公司监事，宋赣军先生为公司副总经理，许剑琴女士为公司副总经理兼财务负责人，潘建军先生为公司副总经理，熊曦女士为公司副总经理，章樱女士为公司董事会秘书。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，上述人员为上市公司的关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）电材公司
（1）基本情况公司名称：杭州福斯特电子材料有限公司（原名称杭州福斯特智能装备有限公司）
注册地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号12幢成立时间：2015-11-10注册资本：15000万人民币经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（2）股权结构截至2023年8月30日，杭州福斯特应用材料股份有限公司为电材公司唯一法人股东，持股比例100%。
（3）财务情况电材公司合并报表最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年半年度 |
| 总资产 | 127,856.69 | 139,963.80 |
| 归属母公司股东的净资产 | 117,399.44 | 128,881.74 |
| 营业收入 | 48,873.53 | 24,341.28 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,505.99 | 851.08 |
注：电材公司2022年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。电材公司2023年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
电材公司不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
（二）华创光电
（1）基本情况
公司名称：浙江华创光电材料有限公司
注册地址：浙江省台州市台州湾新区东部新区甲南大道东段9号台州湾新区
行政服务中心488室
成立时间：2021-09-26注册资本：30000万人民币经营范围：一般项目：电子专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出口
（2）股权结构截至2023年8月30日，杭州福斯特应用材料股份有限公司持有华创光电70%股权，邵雨田持有华创光电21%股权，台州汇特企业管理合伙企业（有限合伙）持有华创光电9%股权。
（3）财务情况华创光电最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年半年度 |
| 总资产 | 9,398.84 | 22,363.70 |
| 归属母公司股东的净资产 | 9,331.55 | 22,104.26 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 归属母公司股东的净利润 | -133.89 | -49.29 |
注：华创光电2022年度的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。华创光电2023年半年度财务数据未经审计。
（4）其他情况
华创光电不存在对外担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。
四、交易标的评估、定价情况
（一）电材公司
根据坤元资产评估有限公司于2023年7月26日出具的《杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]632号），以2023年3月31日为评估基准日，电材公司股东全部权益采用资产基础法的评估测算结果的评估价值为1,334,843,060.99元，
与股东权益账面价值1,267,106,959.77元相比，评估增值67,736,101.22元，增值率为5.35%。电材公司股东全部权益采用收益法的评估测算结果为1,270,900,000.00元，与账面价值1,267,106,959.77元相比，评估增值3,793,040.23元，增值率0.30%。本次评估结果资产基础法的评估测算结果高于收益法的评估测算结果，因此本次交易定价采用资产基础法的评估测算结果，员工持股平台本次对电材公司的增资定价为8.90元/注册资本，全部增资款中2,773.00万元计入注册资本，21,903.00万元进入资本公积。
关于电材公司的具体评估情况，详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-073）、《福斯特：杭州福斯特电子材料有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
（二）华创光电
根据台州安信天一资产评估有限公司于2023年7月4日出具的《浙江华创光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（台安天评报字[2023]第2022号），以2023年3月31日为评估基准日，根据资产基础法评估，华创光电的评估价值为223,682,782.98元。员工持股平台本次对华创光电的老股转让定价为1.00元/注册资本，老股转让金额3,000.00万元。
关于华创光电的具体评估情况，详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司董事、监事、高级管理人员及核心员工在子公司持股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-073）、《福斯特：浙江华创光电材料有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》。
五、关联交易的履约安排
本次对电材公司的增资和对华创光电的老股转让涉及到关联人现金出资，该等出资的资金来源为关联人自筹，公司不存在对关联人提供资金支持或为其提供担保的情况，关联人会在其资金能力范围内确定投资份额并保证按照要求及时履行款项支付义务。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易是基于电材公司引入员工持股平台对其进行增资、华创光电引入员工持股平台对其进行老股转让，是为了进一步建立、健全电材公司和华创光电的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，实现双方利益共享和风险共担，促进员工与电材公司和华创光电共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。
（二）上述增资及老股转让未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及电材公司和华创光电的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次交易后电材公司的股权变更情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 15,000.00 | 100.00 | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 15,000.00 | 84.40 |
| 嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙） | 698.00 | 3.93 | |||
| 嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙） | 212.00 | 1.19 | |||
| 嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙） | 113.00 | 0.64 | |||
| 嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙） | 169.00 | 0.95 | |||
| 嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙） | 341.00 | 1.92 | |||
| 嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙） | 413.00 | 2.32 | |||
| 嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙） | 224.00 | 1.26 | |||
| 嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙） | 288.00 | 1.62 | |||
| 嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙） | 315.00 | 1.77 | |||
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | 合计 | 17,773.00 | 100.00 |
其中：
| 合伙企业 | 序 | 合伙人名称 | 合伙人类 | 认缴出资 | 间接持有电材公司股权比例（%） | 是否是关联 |
| 号 | 型 | 额（万元） | 人 | |||
| 嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙） | 1 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,000.00 | 1.27 | 否 |
| 2 | 宋赣军（副总经理） | 有限合伙人 | 400.00 | 0.25 | 是 | |
| 3 | 核心员工 | 有限合伙人 | 3,810.00 | 2.41 | 否 | |
| 合计 | 6,210.00 | 3.93 | / | |||
| 合伙企业 | 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 间接持有电材公司股权比例（%） | 是否是关联人 |
| 嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙） | 1 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 0.32 | 否 |
| 2 | 周光大（董事、总经理） | 有限合伙人 | 200.00 | 0.13 | 是 | |
| 3 | 杨楚峰（监事会主席） | 有限合伙人 | 80.00 | 0.05 | 是 | |
| 4 | 孙明冬（监事） | 有限合伙人 | 100.00 | 0.06 | 是 | |
| 5 | 周环清（监事） | 有限合伙人 | 50.00 | 0.03 | 是 | |
| 6 | 许剑琴（副总经理、财务负责人） | 有限合伙人 | 150.00 | 0.09 | 是 | |
| 7 | 潘建军（副总经理） | 有限合伙人 | 150.00 | 0.09 | 是 | |
| 8 | 熊曦（副总经理） | 有限合伙人 | 150.00 | 0.09 | 是 |
| 9 | 章樱（董事会秘书） | 有限合伙人 | 100.00 | 0.06 | 是 |
| 10 | 核心员工 | 有限合伙人 | 2,200.00 | 1.40 | 否 |
| 合计 | 3,680.00 | 2.32 | / | ||
注：
1、上述嘉兴福斯特企业管理有限公司（原名称杭州福斯特成长管理有限公司）为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引进；
2、上述电材公司及嘉兴所有合伙企业的股权架构为拟实现的情况，因涉及到有限合伙人的后续的实缴出资，因此电材公司和嘉兴所有合伙企业的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
（四）本次交易后华创光电的股权变更情况如下：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 21,000.00 | 70.00 | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 18,000.00 | 60.00 |
| 邵雨田 | 6,300.00 | 21.00 | 邵雨田 | 6,300.00 | 21.00 |
| 台州汇特企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,700.00 | 9.00 | 台州汇特企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,700.00 | 9.00 |
| / | 宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 10.00 | ||
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | 合计 | 30,000.00 | 100.00 |
其中：
| 合伙企业 | 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 间接持有华创光电股权比例（%） | 是否是关联人 |
| （万元） | ||||||
| 宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙） | 1 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,840.00 | 6.13 | 否 |
| 2 | 周光大（董事、总经理） | 有限合伙人 | 100.00 | 0.33 | 是 | |
| 3 | 杨楚峰（监事会主席） | 有限合伙人 | 100.00 | 0.33 | 是 | |
| 4 | 孙明冬（监事） | 有限合伙人 | 80.00 | 0.27 | 是 | |
| 5 | 周环清（监事） | 有限合伙人 | 200.00 | 0.66 | 是 | |
| 6 | 许剑琴（副总经理、财务负责人） | 有限合伙人 | 30.00 | 0.10 | 是 | |
| 7 | 熊曦（副总经理） | 有限合伙人 | 10.00 | 0.03 | 是 | |
| 8 | 章樱（董事会秘书） | 有限合伙人 | 10.00 | 0.03 | 是 | |
| 9 | 核心员工 | 有限合伙人 | 660.00 | 2.12 | 否 | |
| 合计 | 3,000.00 | 10.00 | / | |||
注：
1、上述嘉兴福斯特企业管理有限公司（原名称杭州福斯特成长管理有限公司）为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引进；
2、上述华创光电及宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）的股权架构为拟实现的情况，因涉及到有限合伙人的后续的实缴出资，因此华创光电及宁波福斯特泽睿企业管理合伙企业（有限合伙）的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
本项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会2023年9月15日
议案五
《关于公司部分募投项目实施主体股权变更的议案》各位股东及股东代表：
一、募投项目实施主体股权变更的概述
（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司30.30亿元可转换公司债券于2022年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产4.2亿平方米感光干膜项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特 | 101,108.50 | 80,000.00 |
| 2 | 年产6.145万吨合成树脂及助剂项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特 | 49,163.50 | 39,000.00 |
| 3 | 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目 | 浙江省杭州市 | 电材公司 | 25,258.45 | 19,000.00 |
| 4 | 年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目 | 浙江省杭州市 | 电材公司 | 35,868.90 | 29,000.00 |
| 5 | 年产2.5亿平方米高 | 浙江省杭州市 | 本公司 | 54,852.40 | 44,600.00 |
| 效电池封装胶膜项目 | |||||
| 6.1 | 3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特 | 1,550.00 | 1,500.00 |
| 6.2 | 12MW分布式光伏发电项目 | 安徽省滁州市 | 滁州福斯特 | 5,400.00 | 5,400.00 |
| 6.3 | 3555KWP屋顶分布式光伏发电项目 | 浙江省嘉兴市 | 嘉兴福斯特 | 1,599.95 | 1,500.00 |
| 7 | 补充流动资金项目 | - | 本公司 | 83,000.00 | 83,000.00 |
| 合计 | 357,801.70 | 303,000.00 | |||
（二）募投项目实施主体股权变更的情况“福22转债”募投项目“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”、“年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目”的实施主体为杭州福斯特电子材料有限公司（简称“电材公司”）。为了进一步建立、健全电材公司长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，电材公司拟以增资方式引入员工持股平台，因此电材公司的股权性质由原来的全资子公司变更为控股子公司，电材公司的全资子公司广东福斯特新材料有限公司（简称“广东福斯特”）的股权性质也随之发生变化。“福22转债”募投项目“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”、“年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目”除实施主体的股权变更以外，项目的其他内容保持不变。电材公司的股权变更情况如下（以下为拟实现的股权结构，最终以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 15000 | 100 | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 15,000.00 | 84.40 |
| 嘉兴泽技投资合伙企业（有限合伙） | 698.00 | 3.93 | |||
| 嘉兴泽术投资合伙企业（有限合伙） | 212.00 | 1.19 | |||
| 嘉兴泽来投资合伙企业（有限合伙） | 113.00 | 0.64 | |||
| 嘉兴泽发投资合伙企业（有限合伙） | 169.00 | 0.95 | |||
| 嘉兴泽为投资合伙企业（有限合伙） | 341.00 | 1.92 | |||
| 嘉兴泽先投资合伙企业（有限合伙） | 413.00 | 2.32 | |||
| 嘉兴泽立投资合伙企业（有限合伙） | 224.00 | 1.26 | |||
| 嘉兴泽临投资合伙企业（有限合伙） | 288.00 | 1.62 | |||
| 嘉兴泽顺投资合伙企业（有限合伙） | 315.00 | 1.77 | |||
| 合计 | 15000 | 100 | 合计 | 17,773.00 | 100.00 |
二、募投项目实施主体股权变更对公司的影响本次公司部分募投项目实施主体以增资方式引入员工持股平台，有利于进一步建立、健全电材公司长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，促进员工与电材公司共同成长和发展，同时可以增强电材公司的资金实力，有利于推动募投项目的顺利实施，符合公司及电材公司长远的发展利益。本项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会2023年9月15日
议案六
《关于公司部分募投项目变更的议案》各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）“福22转债”募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司30.30亿元可转换公司债券于2022年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产4.2亿平方米感光干膜项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特新材料有限公司 | 101,108.50 | 80,000.00 |
| 2 | 年产6.145万吨合成树脂及助剂项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特新材料有限公司 | 49,163.50 | 39,000.00 |
| 3 | 年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目 | 浙江省杭州市 | 杭州福斯特电子材料有限公司 | 25,258.45 | 19,000.00 |
| 4 | 年产500万平方米挠性覆铜板（材料）项目 | 浙江省杭州市 | 杭州福斯特电子材料有限公司 | 35,868.90 | 29,000.00 |
| 5 | 年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目 | 浙江省杭州市 | 本公司 | 54,852.40 | 44,600.00 |
| 6 | 3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特新材料有限公司 | 1,550.00 | 1,500.00 |
| 7 | 12MW分布式光伏发电项目 | 安徽省滁州市 | 福斯特（滁州）新材料有限公司 | 5,400.00 | 5,400.00 |
| 8 | 3555KWP屋顶分布式光伏发电项目 | 浙江省嘉兴市 | 福斯特（嘉兴）新材料有限公司 | 1,599.95 | 1,500.00 |
| 9 | 补充流动资金项目 | - | 本公司 | 83,000.00 | 83,000.00 |
| 募集资金投资总额 | / | 303,000.00 | |||
（二）本次拟变更募集资金投资项目及变更后募集资金投资项目基本情况本次拟变更的募集资金投资项目为上表中由广东福斯特新材料有限公司实施的“年产4.2亿平方米感光干膜项目”、“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”和“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”，拟使用募集资金总金额为120,500.00万元，占“福22转债”募集资金总额的39.77%。涉及变更的原募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施地点 | 实施主体 | 主要产品/建设内容 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产4.2亿平方米感光干膜项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特新材料有限公司 | 感光干膜 | 101,108.50 | 80,000.00 |
| 2 | 年产6.145万吨合成树脂及助剂项目 | 合成树脂及助剂 | 49,163.50 | 39,000.00 | ||
| 3 | 3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目 | 分布式光伏 | 1,550.00 | 1,500.00 | ||
| 涉及变更项目募集资金投资总额 | / | 120,500.00 | ||||
上述募集资金投资项目变更后，“年产4.2亿平方米感光干膜项目”拟缩减项目规模为“年产2.1亿平方米感光干膜项目”、减少募集资金投入并变更项目实施的具体地块；“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”拟暂停建设并不再使用募集资金；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”拟变更实施主体并变更项目实施的具体地块。变更所相应减少的原计划用于上述项目的募集资金，将用于公司在广东省江门市的“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”和越南海防工业园区的“越南年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”，变更后募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目所属区域 | 实施主体 | 主要产品/建设内容 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 年产2.1亿平方米感光干膜项目 | 广东省江门市 | 广东福斯特新材料有限公司 | 感光干膜 | 52,187.92 | 30,000.00 |
| 2 | 年产2.5亿平方米光伏胶膜项目 | 广东福斯特光伏材料有限公司 | 光伏胶膜 | 70,154.29 | 50,000.00 | |
| 3 | 3855.04KWp屋顶分布式光伏发电项目 | 广东福斯特光伏材料有限公司 | 分布式光伏 | 1,735.00 | 1,500.00 | |
| 4 | 越南年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目 | 越南海防工业园区 | 越南先进膜材有限公司 | 光伏胶膜 | 7,600.00美元 | 39,000.00 |
| 变更后项目募集资金投资总额 | / | 120,500.00 | ||||
注1：上表中，越南项目的总投资额为土地和固定资产投资总额（不含运营资金）注2：广东福斯特光伏材料有限公司设立于2023年7月31日，为福斯特全资子公司；越南先进膜材有限公司设立于2022年10月21日，为福斯特全资子公司福斯特国际贸易有限公司的全资子公司注3：除越南项目外，本次变更后募投项目继续在广东省江门市实施，具体地块与变更前项目不同
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况本次拟变更的原项目为“年产4.2亿平方米感光干膜项目”、“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”和“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”，项目实施主体均为公司全资子公司广东福斯特新材料有限公司，实施地点均为广东省江门市新会区。
年产4.2亿平方米感光干膜项目（以下简称“感光干膜项目”）备案时间为2021年7月29日。项目计划投资额101,108.50万元，其中土地购置投入9,000.00万元，土建投资30,983.00万元，设备投资41,125.50万元，铺底流动资金20,000.00万元。本项目拟以募集资金投入金额为80,000.00万元。项目建设周期为3.5年，计划竣工时间2025年。根据项目可行性研究报告，项目完全达产后可实现年均销售收入179,340.00万元。
截至2023年6月末，感光干膜项目已购买土地，完成前期平整等准备工作，项目累计已实际投入募集资金9,956.98万元，其中土地款9,565.06万元，规划设
计等费用391.92万元，未使用募集资金余额70,043.02万元，存放于募集资金专户中。年产6.145万吨合成树脂及助剂项目（以下简称“树脂项目”）备案时间为2021年7月29日。项目计划投资额49,163.50万元，其中土地购置投入3,000.00万元，土建投资8,741.80万元，设备投资27,421.70万元，铺底流动资金10,000.00万元。本项目拟以募集资金投入金额为39,000.00万元。项目建设周期为3年，计划竣工时间2025年。根据项目可行性研究报告，项目完全建成并实施后，其中约2.7万吨产能将用于“年产4.2亿平方米感光干膜项目”的原材料配套，不单独核算效益，其余产品用于对外出售，预计可实现年均销售收入50,227.70万元。
截至2023年6月末，树脂项目已购买土地，完成前期平整等准备工作，项目累计已实际投入募集资金2,844.91万元，其中土地款2,776.95万元，规划设计等费用67.96万元，未使用募集资金余额36,155.09万元，存放于募集资金专户中。
3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目备案时间为2021年7月29日。项目计划投资额1,550.00万元，在广东福斯特新材料有限公司干膜项目和树脂项目建成后的厂房屋顶上安装光伏组件，计划竣工时间2025年。根据项目可行性研究报告，项目不直接产生经济效益，建成后发电量将用于子公司日常生产经营。
截至2023年6月末，因广东福斯特新材料有限公司干膜项目和树脂项目厂房尚未完成建设，3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目暂未开展，尚未使用募集资金，未使用募集资金余额1,500.00万元，存放于募集资金专户中。
（二）变更原募投项目的具体原因
公司本次募投项目变更是综合了感光干膜和光伏胶膜产品近期市场变化、产能扩充的迫切程度不同而作出的调整。一方面，近期感光干膜产品下游PCB行业市场需求增速放缓，公司现有感光干膜产能以及建设进度较快的“年产1亿平方米（高分辨率）感光干膜项目”产能预计短期内能够较好地满足市场需求；另一方面，公司核心产品光伏胶膜下游应用市场规模快速增长，短期内存在扩充光伏胶膜优质产能以贴近市场满足客户需求的迫切需求。公司根据市场和经营实际情况，适当缩减感光干膜在建产能并暂停建设上游原材料合成树脂项目，同时优先满足光伏胶膜产能的建设需求，有利于提升募集资金的使用效率并提前实现项目应有的经济效益。
公司感光干膜产品是制造PCB不可或缺的耗材。PCB被誉为“电子产品之母”，
是电子元器件相互连接的载体，几乎是所有电子产品中不可或缺的元件，其需求受单一行业影响较小，主要受宏观经济周期性波动以及电子信息产业整体发展情况的影响。根据Prismark于2022年2月统计，2021年全球PCB市场（含FPC，下同）总产值预计约804亿美元，增长23.4%（按人民币计价产值同比增长15.6%），预计到2026年全球PCB行业产值将达1,016亿美元。可见2021年和2022年初（“福22转债”募投项目可行性研究阶段）行业权威机构预测行业发展情况较为乐观。
数据来源：Prismark，2022年2月截至公司本次部分募投项目变更公告日，受近期世界经济、国际贸易形势复杂多变的影响，PCB市场整体需求出现转弱。根据Prismark于2023年2月统计，2022年全球电子终端市场下滑2.1%，其中电视机、个人电脑、平板电脑、手机等消费电子下滑较为明显，2022年全球PCB市场（含FPC，下同）总产值预计约817亿美元，相比2021年增长仅为1%，2023年PCB市场仍将处于下行期，整体市场规模将下降至784亿美元，降幅约为4%；同时Prismark也指出，至2027年，全球PCB市场规模有望回升至984亿美元，主要由服务器、存储及人工智能系统等领域对于大尺寸和先进基板及低损耗专业主板的需求，5G毫米波、可折叠手机、高速网络及无线通信等通信设备对于PCB的需求，用于新能源汽车的低损耗柔性线路板的需求等方面驱动。
2018-2027年全球印刷电路板市场规模（百万美元）
数据来源：Prismark，2023年2月根据近期市场情况和Prismark预测数据前后的对比，公司预计虽然PCB产业长期仍将受益于新兴领域的不断出现而持续增长，感光干膜等电子材料的长期市场需求未发生不利变化。但从短期来看，PCB产业从2023年起将暂时处于相对低迷的状态，从而对公司感光干膜产品的短期需求造成阶段性影响。与此同时，由于光伏产业持续快速发展，公司最主要产品光伏胶膜的新产能建设需求更为急迫。
因此，根据当前市场的实际情况和项目建设的轻重缓急安排，为提高募集资金的使用效率和未来收益，公司拟缩减感光干膜项目的规模、暂停为感光干膜项目配套的树脂项目的建设，并归还已在感光干膜项目、树脂项目使用的募集资金。
同时，基于响应光伏产业持续快速发展的需要，调整后的募集资金用于公司在广东省江门市和越南地区开展的光伏胶膜项目建设，并将原计划在广东福斯特新材料有限公司新建感光干膜项目和树脂项目厂房上建设的分布式光伏项目变更至在广东福斯特光伏材料有限公司新建光伏胶膜项目的厂房上实施。
公司拟将变更后募集资金用于新建光伏胶膜项目的原因是光伏产业处于快速发展和增长阶段，公司光伏胶膜产品在短期内具有更大的市场需求空间，扩充光伏胶膜产能具有更强的迫切性。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、年产2.1亿平方米感光干膜项目项目备案时间：2023年8月24日实施主体：广东福斯特新材料有限公司实施地点：广东省江门市新会区建设周期：计划开工时间2023年，计划竣工时间2026年项目投资概算：项目计划投资额52,010.79万元，其中土地购置投入3,357.55万元，土建投资23,881.24万元，设备投资16,772.00万元，铺底流动资金8,000.00万元。本项目拟以募集资金投入金额为30,000.00万元。项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入88,200.00万元，项目内部收益率为17.88%（所得税后），投资回收期为7.87年（所得税后，含建设期）。
2、年产2.5亿平方米光伏胶膜项目项目备案时间：2023年8月24日实施主体：广东福斯特光伏材料有限公司实施地点：广东省江门市新会区建设周期：计划开工时间2023年，计划竣工时间2026年项目投资概算：项目计划投资额70,154.29万元，其中土地购置投入4,180.40万元，土建投资33,769.89万元，设备投资24,204.00万元，铺底流动资金8,000.00万元。本项目拟以募集资金投入金额为50,000.00万元。项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入253,125.00万元，项目内部收益率为21.92%（所得税后），投资回收期为7.00年（所得税后，含建设期）。
3、越南年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目项目备案时间：该项目以公司在越南新建年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜工厂的方式实施，该投资事项已由浙江省发展和改革委员会予以备案，并取得《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2022]87号）和浙江省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202200595号）。2022年10月21日，越南先进膜材有限公司作为项目实施主体已经完成设立。
实施主体：越南先进膜材有限公司实施地点：越南海防工业园建设周期：项目开工时间2022年，计划竣工时间2024年
项目投资概算：本项目土地和固定资产投资总额为7,600.00万美元，其中
600.00万美元用于支付土地购买费用，3,000.00万美元用于支付厂房建设和装修装修费用，4,000.00万美元用于支付设备采购费用。本项目拟以募集资金投入金额为39,000.00万元。
项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入253,125.00万元，项目内部收益率为20.57%（所得税后），投资回收期为7.45年（所得税后，含建设期）。
4、3855.04kWp屋顶分布式光伏发电项目
项目备案时间：2023年8月24日
实施主体：广东福斯特光伏材料有限公司
实施地点：广东省江门市新会区
建设周期：计划在广东福斯特光伏材料有限公司建成后的厂房屋顶上安装光伏组件，计划竣工时间2026年
项目投资概算：项目计划投资额1,735.00万元，其中设备和安装投资1,735.00万元。本项目拟以募集资金投入金额为1,500.00万元。
项目经济效益：项目不直接产生经济效益，项目建成后发电量将用于子公司日常生产经营。
（二）项目的可行性和必要性
除缩减感光干膜项目产能和暂停树脂项目建设外，本次变更后的新项目主要用于公司核心产品光伏胶膜的产能扩张，在光伏产业持续快速发展的背景下具备可行性和必要性。
1、项目的可行性
太阳能光伏发电具有可开发总量大、分布范围广泛、安全可靠性高、无环境污染等独特优势，随着技术水平的不断提升，已成为发展最快的可再生新能源之一。根据国际能源署（IEA）发布的《全球能源行业2050净零排放路线图》，若2050年全球将实现净零碳排放，则近90%的发电将来自可再生能源，其中太阳能和风能合计占近70%。在多国碳中和目标、清洁能源转型的推动下，光伏市场的发展前景长期向好。IEA预计，到2027年，光伏累计装机量将超越其他所有电源形式；中国光伏行业协会预计，2030年全球光伏新增装机将达到436-516GW，
继续呈现高速发展趋势。根据中国光伏行业协会2023年7月发布的《2023年光伏行业上半年发展回顾与下半年形式展望》，2023年上半年中国光伏装机
78.42GW，同比增长154%，2023年上半年中国光伏产品（硅片、电池片、组件）出口总额初步测算超过290亿美元，同比增长约13%，整体出口情况良好。
全球光伏装机容量预测（GW）
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA），2023年2月公司在光伏封装材料领域深耕十余年，是光伏胶膜领域最主要的供应商，在光伏产业持续快速发展的背景下，光伏胶膜的市场需求也随之不断增加，使得新建光伏胶膜生产项目具有可行性。
2、项目的必要性
（1）充分发挥规模优势，进一步强化光伏胶膜行业龙头地位的举措依托长期积累形成的技术研发优势、成本控制优势、品牌优势和规模优势，公司已实现对国内外主要光伏组件企业尤其是龙头企业的全覆盖，成为全球光伏封装材料的龙头企业，具备显著的竞争优势。近些年，光伏行业继续保持高速发展，为继续保持公司光伏胶膜的龙头地位，公司每年均需扩张新的产能。公司本次在越南和广东建设新的光伏胶膜产能，一方面可以进一步加大公司的规模优势，保障原材料供给的稳定性和更强的采购议价能力，以进一步控制产品成本；同时，可依托产能优势，有效保障海内外下游客户产品持续稳定的供给，有助于与客户
保持长期稳定的合作关系以及不断拓展潜在客户，巩固公司光伏胶膜核心业务。
（2）强化市场响应速度，增强及时提供高效电池胶膜的产品供应能力“十四五”时期是光伏发电全面实现不依赖国家补贴的市场化自我可持续发展的阶段，是行业实现跨越式发展的战略机遇期。随着近年来行业内新技术的不断实践，高效光伏组件的技术迭代和产业化步伐不断加快，光伏行业全产业链各环节之间相互支撑、相互促进、协同联动的需求愈加迫切。为顺应高效光伏组件产业化不断加快这一变化趋势，公司本次在客户集中区域新建高效电池封装胶膜项目，有利于缩短对客户的供应周期，提高对客户推出高效光伏组件的响应速度，与客户构建起协同联动的可靠产业生态圈，进一步提高公司产品竞争力。
四、新项目的市场前景和风险提示新项目的市场前景详见前述“三、新募投项目情况说明”。
（1）审批风险截至目前，“越南年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”已完成审批手续，已经开展项目建设；变更后的“年产2.1亿平方米感光干膜项目”、“年产
2.5亿平方米光伏胶膜项目”和“3855.04kWp屋顶分布式光伏发电项目”已完成项目备案手续，但“年产2.1亿平方米感光干膜项目”、“年产2.5亿平方米光伏胶膜项目”尚需履行环评、能评、建设用地招拍挂等审批手续，审批结果存在一定不确定性。
（2）财务风险上述项目投资建设和运营可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。
（3）汇率风险“越南年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来回报可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。
（4）市场风险上述项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性评估，但在实际运营过程中，由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，或业务市场推
广进展与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（5）运营风险“越南年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”涉及境外经营。境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，后续实际运营过程中也可能面临国内外政治经济环境变化的风险。
五、本次变更募集资金投资项目对公司的影响本次变更募集资金投资项目，是公司根据自身电子材料业务和光伏材料业务发展情况做出的合理的战略调整，符合PCB产业和光伏产业发展的实际情况，变更前后的募投项目均围绕公司的主营业务，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。
本项议案已经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会2023年9月15日