福斯特：董事会审计委员会工作细则(2024年1月修订)
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则
（2024年1月修订）
第一章总则第一条为强化杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能,完善公司内部控制程序，确保董事会对管理层的有效监督，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定董事会审计委员会工作细则（以下简称“本工作细则”）。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。
第二章审计委员会的产生与组成
第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事委员应当超过委员会人数的二分之一，且至少有一名独立董事委员为会计专业人士。
第四条审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员1名，由独立董事担任，且主任委员应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事
会批准。第六条审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。第七条委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。第八条审计委员会通过内审部实现其对董事会、投资者以及其他与组织有利益关系的外部组织的义务。审计委员会对内审部的工作进行指导、协调、监督和检查。
第九条公司董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。
第三章审计委员会的职责权限第十条审计委员会行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及审查公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授予的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）形成审计委员会审议意见后向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会向上海证券交易所报告并予以披露的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章审计委员会的议事规则
第十八条审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，应指定1名独立董事委员代为履行职责。
第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十条有下列情形之一的，在二十个工作日内召集审计委员会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）主任委员提议；
（三）三分之一以上委员提议。
第二十一条审计委员会会议应于会议召开前五日通知并提供相关资料和信息。审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。第二十二条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十三条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开前5天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助董事会办公室按期提供信息。
第二十四条三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十五条委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员最多接受一名委员的委托。授权委托书须明确授权范围和期限。
第二十六条审计委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。会议表决以举手或投票方式进行，审计委员会会议讨论事项与委员会成员存在利害关系的，该委员应回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项应提交董事会直接审议。
第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司高级管理人员、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。出席会议的委员应当在会议记录上签名确认。
第二十九条委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料进行整理归档，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章信息披露第三十二条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十三条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十四条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十七条本工作细则未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。
第三十八条本工作细则由公司董事会负责制定、修订和解释，并经公司董事会批准后生效实施。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
2024年1月