福斯特：国泰君安关于福斯特可转债使用募集资金向子公司提供借款的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”或“公司”）2022年发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用“福
转债”募集资金向募投项目实施主体子公司提供借款的事项进行了核查，情况如下：
一、“福20转债”募集资金基本情况
、募集资金到位情况经中国证监会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719号）核准，公司获准向社会公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,499,056.61元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,695,500,943.39元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天健验[2020]577号”《验证报告》。公司及及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了专户监管协议。
2、已结项的募投项目募集资金使用情况公司分别于2021年
月
日、2021年
月
日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议、2021年第二次临时股东大会及“福
转债”2021年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意对“福20转债”募集资金投资项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”其中的2亿平方米光伏胶膜产能进行实施主体
和实施地点的变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告》（公告编号：
2021-062）。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施地点 | 实施主体 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米） | 安徽省滁州市 | 福斯特（滁州）新材料有限公司 | 160,346.85 | 90,000.00 |
| 2 | 嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米） | 浙江省嘉兴市 | 福斯特（嘉兴）新材料有限公司 | 73,563.71 | 50,000.00 |
| 3 | 补充流动性资金项目 | -- | 福斯特 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 263,910.56 | 170,000.00 | |||
本次使用募集资金向子公司提供借款事项之前，“福20转债”的“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）”“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中
亿平方米）”已达到可使用状态并结项，用于补充流动性资金项目的募集资金也已使用完毕。
其中，经公司2022年
月召开的第五届第八次董事会和2022年第一次临时股东大会决议批准，因募投项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目（其中3亿平方米）”已完成投产，公司决定将节余募集资金14,950.80万元（截至日期2022年4月30日）用于永久补充公司流动资金；经2023年11月召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，因“嘉兴年产
2.5
亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”已达到预定可使用状态，公司决定将扣除募投项目应付未付金额后的预计节余募集资金3,447.60万元（截至日期2023年
月
日）用于永久补充公司流动资金。
二、本次使用“福20转债”募集资金向子公司借款情况
（一）向子公司借款的原因本次借款的对象为“嘉兴年产
2.5
亿平方米光伏胶膜项目（其中
亿平方米）”的实施主体福斯特（嘉兴）新材料有限公司（以下简称“嘉兴福斯特”）。因2023年11月公司第五届董事会第二十九次会议审议“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中
亿平方米）”结项事项时，该项目尚有应付未付的土建工程和设
备及安装费用等尾款。根据募投项目尾款的支付需要，公司本次拟使用“福
转债”剩余募集资金向募投项目“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目”的实施主体嘉兴福斯特提供借款，借款总金额为不超过人民币6,000.00万元，本次借款为无息借款，借款期限为3年。借款期限内，嘉兴福斯特可以根据实际需要在借款总金额范围内决定具体的借款金额并提前还款。本次借款金额将全部用于实施上述募投项目，不得用作其他用途。
（二）本次借款对象的基本情况
| 公司名称 | 福斯特（嘉兴）新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330401MA2JEPN17B |
| 法定代表人 | 林建华 |
| 注册资本 | 30,000万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市经济技术开发区金穗路135号1幢1101-02A室 |
| 成立日期 | 2020年9月30日 |
| 经营范围 | 新材料技术研发；塑料制品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；塑料制品销售 |
| 股东构成 | 公司持有100%的股权 |
| 前次增资情况 | 公司于2021年6月7日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及出资的议案》，同意公司以“福20转债”募集资金净额中计人民币26,778万元对嘉兴福斯特进行出资，本次出资计入注册资本。公司于2022年12月7日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及出资的议案》，同意公司以“福22转债”募集资金净额中计人民币1,500万元对嘉兴福斯特进行增资，本次增资不增加嘉兴福斯特的注册资本，全部计入资本公积。公司于2023年2月9日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以“福20转债”募集资金净额中计人民币15,000万元对嘉兴福斯特进行增资，本次增资不增加嘉兴福斯特的注册资本，全部计入资本公积。 |
| 本次借款对象最近一年及一期的主要财务指标 | 2023年9月30日/2023年1-9月：总资产102,382.79万元、净资产42,009.81万元、营业收入24,654.29万元、净利润 |
三、本次借款对上市公司的影响本次使用募集资金对公司全资子公司嘉兴福斯特提供借款，是出于募投项目尾款支付的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
四、本次借款后对募集资金的管理本次借款涉及募集资金的使用，为了加强募集资金管理，公司前期已与嘉兴福斯特及保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司及嘉兴福斯特将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司相关规定实施监管。
六、相关审议程序公司于2024年2月6日召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款的议案》，同意公司以借款形式向全资子公司嘉兴福斯特提供借款总金额为不超过人民币6,000.00万元的募集资金以满足募投项目尾款支付的需要。根据《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次使用不超过6,000.00万元的“福20转债”募集资金向“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中
亿平方米）”的实施主体嘉兴福斯特提供借款，是出于募投项目尾款支付的需要，且福斯特已履行了必要的审议程序，符合中国
证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对福斯特使用“福20转债”募集资金向募投项目实施主体子公司提供借款的事项无异议。
（以下无正文）