福斯特：国泰君安关于福斯特部分募投项目变更的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司

部分募投项目变更的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”或“公司”）发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司“福

转债”部分募投项目变更的情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金投资项目调整情况的概述

（一）“福22转债”募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，福斯特获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币303,000.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币302,382.97万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司本次可转换公司债券于2022年12月22日起挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。

根据公司发行“福22转债”的《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），募投项目及募集资金投资计划如下：

单位：万元

（二）前次变更前后的募投项目基本情况公司分别于2023年8月29日、2023年9月15日召开了第五届董事会第二十六次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，其中涉及到变更的部分募投项目及募集资金投资计划如下：

单位：万元

注1：上表中，越南项目的总投资额为土地和固定资产投资总额，不含运营资金注2：广东福斯特光伏材料有限公司设立于2023年7月31日，为福斯特全资子公司；越南先进膜材有限公司设立于2022年10月21日，为福斯特全资子公司福斯特国际贸易有限公司的全资子公司注3：前次变更后的募投项目中，除越南项目外，其余三个项目继续在广东省江门市实施，具体地块与变更前不同

（三）本次拟变更的募投项目基本情况本次拟新增“泰国年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目”，该项目拟使用募集资金30,000.00万元，由“年产

2.5

亿平米光伏胶膜项目”原计划拟使用的募集资金中部分变更用途而来。因此，本次拟调整用途的募集资金金额为30,000.00万元，占“福22转债”募集资金总额的9.90%，新增募投项目、调整部分募集资金用途的情况如下：

单位：万元

注1：上表中，泰国项目的总投资额为固定资产投资总额，不含营运资金注2：福斯特材料科学（泰国）有限公司成立于2016年3月25日，为福斯特全资子公司

二、本次募投项目变更的原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况本次拟变更的原项目为广东福斯特光伏材料有限公司“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”，实施地点为广东省江门市新会区。项目计划投资额70,154.29万元，其中土地购置投入4,180.40万元，土建投资33,769.89万元，设备投资24,204.00万元，铺底流动资金8,000.00万元。本项目拟以募集资金投入金额为50,000.00万元。项目建设周期为3年，计划竣工时间2026年。截至2024年

月末，该项目已购买土地，完成前期平整并开始土建等准备工作，项目累计已实际投入募集资金6,266.46万元，其中土地款4,309.38万元，工程和规划设计等投入1,957.08万元，未使用募集资金余额43,733.54万元，存放于募集资金专户中。

（二）变更原募投项目的具体原因

、国内光伏行业周期性波动，光伏胶膜扩产紧迫度降低在多国碳中和目标、清洁能源转型的推动下，光伏市场的发展前景长期向好，但在发展过程中依然存在周期性波动的情况。根据中国光伏行业协会预测，相较于2023年全球光伏装机390GW，同比增长

69.6%，2024年全球光伏装机容量增速放缓，乐观预计同比增长10.3%，保守预计同比持平。根据中国光伏行业协会2024年7月发布的《2024年光伏行业上半年发展回顾与下半年形势展望》所述，2024年上半年光伏行业呈现“价减量增”的态势，行业内存在产品价格跌破成本、企业亏损加剧，产能增速放缓、部分企业退出等情况。作为光伏组件产能的配套企业，短期内公司国内光伏胶膜产能扩产的紧迫度降低。

2、海外光伏组件产能快速扩张，公司海外胶膜产能不足

相较于国内光伏产业链短期内面临周期性波动，美国和印度本土等海外市场的光伏产业规模和市场需求仍在快速发展。例如，受美国《降低通胀法案》(IRA)等政策影响，光伏组件企业在美国本土的产能获得了税收抵免，促进了当地组件产能的增长：根据太阳能行业协会（SEIA）和分析公司WoodMackenzie发布的《2024年三季度美国太阳能市场洞察》报告，美国当前的太阳能制造产能超过31GW，仅在2024年二季度就增加了逾10GW；同时，预测美国本土市场从2025年起每年的装机容量至少为40GW，至2029年的装机总量为440GW。印度方面，据《2024年印度太阳能光伏制造报告》显示，2023年印度增加了20.8GW组件产能和

3.2GW电池产能，累计组件和电池总产能分别达到

64.5GW和

5.8GW，预计到2026年，印度本土组件产能将超过150GW，电池产能将达到75GW；市场需求方面，2024年上半年，印度光伏新增装机达12.12GW，已经超过2023年全年装机近20%,成为2024年新增装机大涨的光伏市场之一。

作为光伏胶膜行业龙头，公司的境外光伏胶膜产能占比相对较低，当前公司境外光伏胶膜产能订单饱满，未来急需扩展新的境外产能，以满足美国和印度本土等海外市场组件产能的释放。鉴于广东胶膜项目建设周期相对较长，募集资金使用进度较慢，变更部分募集资金用于泰国胶膜项目建设有利于提高募集资金使用效率，减轻公司自有资金压力，提升公司整体运营能力。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

项目名称：泰国年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目

项目备案时间：该项目以公司全资子公司福斯特材料科学（泰国）有限公司在厂区内扩建年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜的方式实施，该投资事项已完成浙江省发展和改革委员会和浙江省商务厅备案。

实施主体：福斯特材料科学（泰国）有限公司

实施地点：泰国SRIRACHA（泰国春武里WHA东海岸工业园2区）

建设周期：计划开工时间2024年，计划竣工时间2025年

项目投资概算：项目总投资约15,900万美元，其中固定资产投资约5,900万美元，项目达产后所需运营资金约10,000万美元。本项目拟以募集资金投入金额为30,000.00万元人民币。

项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入

18.75亿元，项目内部

收益率（税后）为15.52%，项目投资回收期（含建设期、税后）为10.07年。

（二）项目的可行性和必要性本次变更后的募集资金用于公司核心产品光伏胶膜的海外产能扩张，在当前海外光伏产业快速发展的背景下具备可行性和必要性。

1、项目的可行性近些年由于全球变暖导致的极端气候事件越来越频繁，急需低碳新能源的大规模使用来减少温室气体的排放；得益于中国光伏行业持续的降本增效，当前低价的光伏产品让光伏发电在中东、中亚及非洲等地区具备强大的吸引力，巴基斯坦成为上半年第二大组件出口市场；随着中国和中东国家政治经济合作的加强，双方在新能源领域的合作也快速开展，沙特阿拉伯市场增长明显，成为上半年前十大组件出口市场中的第五位，并且多家中国光伏企业也宣布了在中东地区的硅片、电池片、组件等产能扩张计划。同时，美国和印度本土的光伏产业依靠税收和贸易等政策支持，快速扩大光伏组件的生产和销售，并加大对公司东南亚生产基地的光伏胶膜采购。

本次新募投项目的实施主体福斯特材料科学（泰国）有限公司成立于2016年3月25日，为公司的全资子公司。泰国基地自2018年正式投入运行，长期以来一直为美国、印度及东南亚的光伏组件供应光伏胶膜产品，具备成熟的客户资源。同时，泰国基地具备现有土地及生产管理团队，在国际光伏市场中也具备一定的制造成本和关税成本优势，能够充分发挥新增产能的市场竞争优势，巩固和提升公司光伏胶膜产品的全球市场竞争力。

综上所述，为了顺应光伏行业全球发展趋势的变化，公司加快泰国基地光伏胶膜产能的扩产具备可行性，可以满足日益增长的海外组件客户的订单需求。

2、项目的必要性

（

）充分发挥规模优势，进一步强化光伏胶膜行业龙头地位的举措

依托长期积累形成的技术研发优势、成本控制优势、品牌优势和规模优势，公司已实现对国内外主要光伏组件企业尤其是海外主流组件企业的全覆盖，在海外市场具备显著的竞争优势。公司本次通过募投项目变更充分利用募集资金加快泰国产能的扩产，有利于进一步加大公司海外光伏胶膜产能的规模优势，提升海外原材料采购的议价能力，以进一步控制产品成本；同时，可以依托产能优势，有效保障海外组件客户快速增长的订单需求，继续保持公司光伏胶膜产品在全球

市场的龙头地位。（

）强化市场响应速度，增强及时提供高效电池胶膜的产品供应能力随着近年来行业内新技术的不断实践，高效光伏组件的技术迭代和产业化步伐不断加快，光伏行业全产业链各环节之间相互支撑、相互促进、协同联动的需求愈加迫切。为顺应高效光伏组件产业化不断加快这一变化趋势，公司本次在泰国基地扩建高效电池封装胶膜项目，有利于泰国基地光伏胶膜产品的转型升级，缩短对海外组件客户的供应周期，提高对海外组件客户推出高效光伏组件的响应速度，进一步提高公司的产品竞争力。

四、新项目的市场前景和风险提示

、市场前景新项目的市场前景详见前述“三、新募投项目情况说明”。

2、风险提示（

）审批风险截至本核查意见日，泰国胶膜项目已在浙江省发展和改革委员会和浙江省商务厅完成境外投资备案（ODI）报批程序，尚需履行泰国当地投资促进委员会（BOI）等备案手续，审批结果存在一定不确定性。（

）财务风险上述项目投资建设和运营可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。

（3）汇率风险“泰国年产

2.5

亿平方米高效电池封装胶膜项目”涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来回报可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。

（4）市场风险上述项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性评估，但在实际运营过程中，由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。

（5）运营风险“泰国年产

2.5

亿平方米高效电池封装胶膜项目”涉及境外经营。境外当地

的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，后续实际运营过程中也可能面临国内外政治经济环境变化的风险。

五、本次变更募投项目对公司的影响本次变更募投项目，是公司根据光伏胶膜海内外产能扩张紧迫度不同的实际情况做出的合理的战略调整，新增的募投项目仍然聚焦于公司的光伏胶膜主营业务，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排和增强公司运营资金实力，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、审议程序公司于2024年9月20日召开了第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》。保荐机构发表了同意的意见。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会批准。

本次公司部分募投项目变更事项尚需提交公司股东大会及“福

转债”债券持有人会议审议。

七、其他说明事项公司发行“福22转债”的《募集说明书》约定了变更可转债募集资金用途时赋予可转债持有人

次回售权利的附加回售条款。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在股东大会审议通过上述变更募集资金投资项目事项后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，并按照要求至少发布三次回售公告。

八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

福斯特本次变更部分募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会及“福22转债”债券持有人会议审议。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，

是基于市场和公司实际经营情况做出的调整，符合福斯特实际经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次事项无异议，并提醒福斯特及时完成新增募投项目在境外的审批手续。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州福斯特应用材料股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

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