福斯特：2024年第四次临时股东大会会议资料

杭州福斯特应用材料股份有限公司

2024年第四次临时股东大会

会议资料

2024年10月8日

会议资料目录

一、2024年第四次临时股东大会议程 ...... 3

二、股东大会会议须知 ...... 5

三、股东大会表决说明 ...... 6

四、股东大会议案议案一：《关于公司部分募投项目变更的议案》 ...... 7

杭州福斯特应用材料股份有限公司2024年第四次临时股东大会议程网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年10月8日至2024年10月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2024年10月8日14:00开始现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室大会主持人：董事长林建华大会议程：

一、大会主持人宣布股东大会会议开始。

二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。

三、宣读《股东大会会议须知》。

四、宣读《股东大会表决说明》。

五、宣读本次股东大会议案

1、《关于公司部分募投项目变更的议案》。

六、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。

七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。

八、监票人统计表决票和表决结果。

九、监票人宣读现场会议表决结果。

十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。

十一、宣读股东大会决议。

十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。

杭州福斯特应用材料股份有限公司

股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。

四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。

五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

杭州福斯特应用材料股份有限公司

股东大会表决说明

一、本次股东大会将进行1项议案的表决。

二、需表决的议案在主持人的安排下表决，然后由监票人进行统计。

三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。监票人具体负责以下工作：

1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；

3、统计表决票。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以明确表决意见。

五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。

六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。

八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。

九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。

十一、本次股东大会的全部议案将对中小投资者的表决单独计票。

议案一

《关于公司部分募投项目变更的议案》各位股东及股东代表：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）“福22转债”募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]346号文同意，公司本次可转换公司债券于2022年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福22转债”，债券代码“113661”。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

单位：万元

（二）前次变更募集资金投资项目及变更后募集资金投资项目基本情况公司分别于2023年8月29日、2023年9月15日召开了第五届董事会第二十六次会议、2023年第二次临时股东大会等会议，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，涉及变更的原募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

上述募集资金投资项目变更后，“年产4.2亿平方米感光干膜项目”缩减项目规模为“年产2.1亿平方米感光干膜项目”、减少募集资金投入并变更项目实施的具体地块；“年产6.145万吨合成树脂及助剂项目”暂停建设并不再使用募集资金；“3.44MWp屋顶分布式光伏发电项目”变更实施主体并变更项目实施的具体地块。变更所相应减少的原计划用于上述项目的募集资金，用于公司在广东省江门市的“年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”和越南海防工业园区的“越南年产2.5亿平米高效电池封装胶膜项目”，变更后募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

注1：上表中，越南项目的总投资额为土地和固定资产投资总额（不含运营资金）注2：广东福斯特光伏材料有限公司设立于2023年7月31日，为福斯特全资子公司；越南先进膜材有限公司设立于2022年10月21日，为福斯特全资子公司福斯特国际贸易有限公司的全资子公司

注3：除越南项目外，本次变更后募投项目继续在广东省江门市实施，具体地块与变更前项目不同

（三）本次拟变更募集资金投资项目及变更后募集资金投资项目基本情况公司本次拟将广东胶膜项目的募集资金30,000.00万元调整至泰国胶膜项目使用，占“福22转债”募集资金总额的9.90%，具体情况如下：

单位：万元

注1：福斯特材料科学（泰国）有限公司成立于2016年3月25日，为福斯特全资子公司；注2：泰国胶膜项目的总投资额为固定资产投资总额（不含运营资金）；

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况本次拟变更的原项目为广东福斯特光伏材料有限公司“年产2.5亿平米光伏胶膜项目”，实施地点为广东省江门市新会区，项目备案时间为2023年8月24日。项目总投资70,154.29万元人民币，其中，固定资产投资62,154.29万元人民币，包括：土地投资4,180.40万元，土建投资33,769.89万元人民币，设备投资、安装及其他费用为24,204.00万元人民币，铺底流动资金8,000.00万元人民币。本项目拟以募集资金投入金额为50,000.00万元。项目建设周期为3年，计划竣工时间2026年。

截至2024年8月末，广东胶膜项目已购买土地，完成前期平整并开始土建等准备工作，项目累计已实际投入募集资金6,266.46万元，其中土地款4,309.38万元，工程和规划设计等投入1,957.08万元，未使用募集资金余额43,733.54万元，存放于募集资金专户中。

（二）变更原募投项目的具体原因

1、全球光伏装机同比增速放缓，国内组件产能扩产放缓

在多国碳中和目标、清洁能源转型的推动下，光伏市场的发展前景长期向好，但在发展过程中依然存在周期性波动的情况。根据中国光伏行业协会预测，相较于2023年全球光伏装机390GW，同比增长69.6%，2024年全球光伏装机容量增速放缓，乐观预计同比增长10.3%，保守预计同比持平。根据中国光伏行业协会2024年7月发布的《2024年光伏行业上半年发展回顾与下半年形势展望》所述，2024年上半年光伏行业呈现“价减量增”的态势，行业内存在产品价格跌破成本、企业亏损加剧，产能增速放缓、部分企业退出等情况。作为光伏组件产能的配套企业，短期内公司国内光伏胶膜产能扩产的紧迫度降低。

2、海外光伏组件产能扩张加速，公司海外胶膜产能不足

相较于国内光伏产业链短期内面临周期性波动，美国和印度本土等海外市场的光伏产业规模和市场需求仍在快速发展。例如，受美国《降低通胀法案》(IRA)等政策影响，光伏组件企业在美国本土的组件产能均获得了税收抵免，促进了当地组件产能的增长。根据太阳能行业协会(SEIA)和分析公司WoodMackenzie发布的《2024年三季度美国太阳能市场洞察》报告，美国当前的太阳能制造产能超过31GW，仅在2024年二季度就增加了逾10GW；并预测美国本土市场从2025年起每年

的装机容量至少为40GW，至2029年的装机总量为440GW。印度方面，据《2024年印度太阳能光伏制造报告》显示，2023年印度增加了20.8GW组件产能和3.2GW电池产能，累计组件和电池总产能分别达到64.5GW和5.8GW，预计到2026年，印度本土组件产能将超过150GW，电池产能将达到75GW；市场需求方面，2024年上半年，印度光伏新增装机达12.12GW，已经超过2023年全年装机近20%,成为2024年新增装机大涨的光伏市场之一。

作为光伏胶膜行业龙头，公司的境外光伏胶膜产能占比相对较低，当前公司海外光伏胶膜产能订单饱满，未来急需扩展新的境外产能，以满足美国和印度本土等海外市场组件产能的释放。鉴于广东胶膜项目建设周期相对较长，募集资金使用进度较慢，变更部分募集资金用于泰国胶膜项目建设有利于提高募集资金使用效率，减轻公司自有资金压力，提升公司整体运营能力。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

年产2.5亿平方米高效电池封装胶膜项目

项目备案时间：2024年4月12日

实施主体：福斯特材料科学（泰国）有限公司（以下简称“泰国基地”）

实施地点：泰国春武里省

建设周期：计划开工时间2024年，计划竣工时间2025年

项目投资概算：项目总投资15,900.00万美元，其中：厂房投资为2,300.00万美元，设备投资及其他配套为3,600.00万美元，配套流动资金及不可预见费用为10,000.00万美元。本项目拟以募集资金投入金额为30,000.00万元。

项目经济效益：项目完全达产后可实现年均销售收入18.75亿元，项目投资回收期（含建设期、税后）为10.07年，项目内部收益率(税后)为15.52%。

（二）项目的可行性和必要性

本次变更后的募集资金用于公司核心产品光伏胶膜的海外产能扩张，在当前海外光伏产业快速发展的背景下具备可行性和必要性。

1、项目的可行性

近些年由于全球变暖导致的极端气候事件越来越频繁，急需低碳新能源的大规模使用来减少温室气体的排放；得益于中国光伏行业持续的降本增效，当前低

价的光伏产品让光伏发电在中东、中亚及非洲等地区具备强大的吸引力，巴基斯坦成为上半年第二大组件出口市场；随着中国和中东国家政治经济合作的加强，双方在新能源领域的合作也快速开展，沙特阿拉伯市场增长明显，成为上半年前十大组件出口市场中的第五位，并且多家中国光伏企业也宣布了在中东地区的硅片、电池片、组件等产能扩张计划。同时，美国和印度本土的光伏产业依靠税收和贸易等政策支持，快速扩大光伏组件的生产和销售，并加大对公司东南亚生产基地的光伏胶膜采购。

本次新募投项目的实施主体福斯特材料科学（泰国）有限公司成立于2016年3月25日，为公司的全资子公司。泰国基地自2018年正式投入运行，长期以来一直为美国、印度及东南亚的光伏组件供应光伏胶膜产品，具备成熟的客户资源。同时，泰国基地具备现有土地及生产管理团队，在国际光伏市场中也具备一定的制造成本和关税成本优势，能够充分发挥新增产能的市场竞争优势，巩固和提升公司光伏胶膜产品的全球市场竞争力。

综上所述，为了顺应光伏行业全球发展趋势的变化，公司加快泰国基地光伏胶膜产能的扩产具备可行性，可以满足日益增长的海外组件客户的订单需求。

2、项目的必要性

（1）充分发挥规模优势，进一步强化光伏胶膜行业龙头地位的举措

依托长期积累形成的技术研发优势、成本控制优势、品牌优势和规模优势，公司已实现对国内外主要光伏组件企业尤其是海外主流组件企业的全覆盖，在海外市场具备显著的竞争优势。公司本次通过募投项目变更充分利用募集资金加快泰国产能的扩产，有利于进一步加大公司海外光伏胶膜产能的规模优势，提升海外原材料采购的议价能力，以进一步控制产品成本；同时，可以依托产能优势，有效保障海外组件客户快速增长的订单需求，继续保持公司光伏胶膜产品在全球市场的龙头地位。

（2）强化市场响应速度，增强及时提供高效电池胶膜的产品供应能力

随着近年来行业内新技术的不断实践，高效光伏组件的技术迭代和产业化步伐不断加快，光伏行业全产业链各环节之间相互支撑、相互促进、协同联动的需求愈加迫切。为顺应高效光伏组件产业化不断加快这一变化趋势，公司本次在泰国基地扩建高效电池封装胶膜项目，有利于泰国基地光伏胶膜产品的转型升级，缩短对海外组件客户的供应周期，提高对海外组件客户推出高效光伏组件的响应

速度，进一步提高公司的产品竞争力。

四、新项目的市场前景和风险提示新项目的市场前景详见前述“三、新募投项目情况说明”。

（1）审批风险截至本公告披露日，泰国胶膜项目已在浙江省发展和改革委员会和浙江省商务厅完成境外投资备案（ODI）报批程序，尚需履行泰国当地投资促进委员会（BOI）等备案手续，审批结果存在一定不确定性。

（2）财务风险上述项目投资建设和运营可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。

（3）汇率风险泰国胶膜项目涉及境外投资，项目投资建设以及项目未来回报可能需通过外币进行结算，存在因汇率波动带来的风险。

（4）市场风险上述项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性评估，但在实际运营过程中，由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。

（5）运营风险泰国胶膜项目涉及境外经营。境外当地的法律法规、商业和文化环境等与中国存在差异，未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，后续实际运营过程中也可能面临国内外政治经济环境变化的风险。

五、本次变更募集资金投资项目对公司的影响本次变更募集资金投资项目，是公司根据自身光伏材料业务发展情况做出的合理的战略调整，符合海内外光伏产业发展的实际情况，变更前后的募投项目均为光伏胶膜的产能扩张，围绕公司的主营业务，有利于提高募集资金的使用效率

和未来收益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。

本项议案已经公司第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

杭州福斯特应用材料股份有限公司

董事会2024年10月8日