福斯特：关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
证券代码：603806证券简称：福斯特公告编号：2026-038转债代码：113661转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?交易简要内容：杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让方式，对全资子公司杭州福斯特功能膜材料有限公司（以下简称“功能膜公司”）引入员工持股平台。本次股权转让定价为1.00元/每1元实收资本（注：实收资本以截至2026年5月21日的金额为准），预计转让金额合计5,319万元
?本次交易的员工持股平台涉及公司董事及高级管理人员，因此本次交易构成关联交易?本次交易不构成重大资产重组?本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议及第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议
?本次股权转让完成后，公司对功能膜公司的直接持股比例预计为82.27%，功能膜公司仍然为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化
?过去12个月公司与本次交易的董事及高级管理人员除薪金奖励以外不存在其他关联交易
?截至本公告披露日，本次股权转让的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次股权转让的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，功能膜公司在未来经营发展中受宏观经济环境、市场需求变化、行业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况杭州福斯特功能膜材料有限公司主要从事铝塑膜等功能性材料的研发、生产和销售，为了更好地促进功能膜公司未来业务的发展，公司拟通过股权转让方式对功能膜公司引入员工持股平台。公司于2026年5月21日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向员工持股平台转让功能膜公司部分股权，本次股权转让定价为1.00元/每1元实收资本（注：实收资本以截至2026年5月21日的金额为准），预计转让金额合计5,319万元，员工持股平台的情况详见本公告“二、交易对方（含关联人）情况介绍”。本次股权转让完成后，公司对功能膜公司的直接持股比例预计为82.27%，功能膜公司仍然为公司的控股子公司，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项 | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型 | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 杭州福斯特功能膜材料有限公司17.73%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：2026年6月25日之前□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年5月21日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事林建华先生、周光大先生、许剑琴女士、林天翼先生、孙明冬女士回避表决，表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票。本项议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
本次股权转让事项尚需提交公司股东会审议。
（三）过去12个月公司与本次交易的董事及高级管理人员除薪金奖励以外不存在其他关联交易
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 嘉兴泽谦企业管理合伙企业（有限合伙） | 4.81% | 1,444 |
| 2 | 嘉兴泽启企业管理合伙企业（有限合伙） | 7.47% | 2,240 |
| 3 | 嘉兴泽锦企业管理合伙企业（有限合伙） | 3.62% | 1,085 |
| 4 | 嘉兴泽朔企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.83% | 550 |
注：上述合伙企业的股权比例及交易金额为拟实现的情况，因涉及有限合伙人的后续的实缴出资，因此最终以在当地市场监督管理局变更登记为准。
（二）交易对方的基本情况
1、嘉兴泽谦企业管理合伙企业（有限合伙）（关联方）
| 关联法人/组织名称 | 嘉兴泽谦企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 统一社会信用代码 | ?91330402MADELPDF1T | |
| 执行事务合伙人 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | |
| 成立日期 | 2024/03/15 | |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼209室-1（自主申报） | |
| 注册资本 | 550万元 | |
| 主营业务 | 企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业?其他 | |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） |
| 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 |
| 林建华（董事长） | 有限合伙人 | 90 |
| 周光大（董事、总经理） | 有限合伙人 | 90 |
| 林天翼（董事、副总经理） | 有限合伙人 | 60 |
| 许剑琴（董事、财务负责人） | 有限合伙人 | 60 |
| 孙明冬（职工代表董事） | 有限合伙人 | 50 |
| 熊曦（副总经理） | 有限合伙人 | 60 |
| 章樱（董事会秘书） | 有限合伙人 | 60 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 474 |
| 合计 | 1,444 | |
2、嘉兴泽启企业管理合伙企业（有限合伙）
| 法人/组织名称 | 嘉兴泽启企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 统一社会信用代码 | ?91330402MAK9FALG5K | |
| 执行事务合伙人 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | |
| 成立日期 | 2026/04/03 | |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇信德园14幢1室102-128 | |
| 注册资本 | 550万元 | |
| 主营业务 | 企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） |
| 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 1,240 |
| 合计 | 2,240 | |
3、嘉兴泽锦企业管理合伙企业（有限合伙）
| 法人/组织名称 | 嘉兴泽锦企业管理合伙企业（有限合伙） | |
| 统一社会信用代码 | ?91330402MAKAJFE30J | |
| 执行事务合伙人 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | |
| 成立日期 | 2026/04/03 | |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇信德园14幢1室102-129 | |
| 注册资本 | 550万元 | |
| 主营业务 | 企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） |
| 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 585 |
| 合计 | 1,085 | |
4、嘉兴泽朔企业管理合伙企业（有限合伙）
| 法人/组织名称 | 嘉兴泽朔企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91330402MAKE6A2849 | |
| 执行事务合伙人 | 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | |
| 成立日期 | 2026/05/19 | |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼228室-9 | |
| 注册资本 | 550万元 | |
| 主营业务 | 企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） |
| 嘉兴福斯特企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 370 |
| 核心员工 | 有限合伙人 | 180 |
| 合计 | 550 | |
以上4个合伙企业的普通合伙人“嘉兴福斯特企业管理有限公司”为公司的全资子公司，其所持合伙份额将作为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的保留和引进；上表中4个合伙企业的合伙人名称、认缴出资额为本次交易后拟实现的情况，因涉及有限合伙人的后续的实缴出资，因此最终以在当地市场监督管理局变更登记为准。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司杭州福斯特功能膜材料有限公司17.73%股权。
2、交易标的的权属情况
公司持有的功能膜公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 杭州福斯特功能膜材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91330185MACNYDET7R |
| □不适用 | |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | □是?否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：□是□否?不适用委托其理财：□是□否?不适用占用上市公司资金：□是□否?不适用 |
| 成立日期 | 2023/07/17 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号16幢整幢 |
| 主要办公地址 | 浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号16幢整幢 |
| 法定代表人 | 宋阳 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 主营业务 | 一般项目：高性能纤维及复合材料制造；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；生态环境材料制造；有色金属压延加工；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 所属行业 | C2921塑料薄膜制造 |
（2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 30,000 | 100 |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杭州福斯特应用材料股份有限公司 | 24,683 | 82.27 |
| 2 | 嘉兴泽谦企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,442 | 4.81 |
| 3 | 嘉兴泽启企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,240 | 7.47 |
| 4 | 嘉兴泽锦企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,085 | 3.62 |
| 5 | 嘉兴泽朔企业管理合伙企业（有限合伙） | 550 | 1.83 |
| 合计 | 30,000 | 100.00 | |
注：上述公司及4个合伙企业的股权架构为拟实现的情况，因涉及有限合伙人的后续的实缴出资，因此公司及4个合伙企业的股权架构以最终在当地市场监督管理局变更登记为准。
（3）其他信息
本次交易不涉及优先受让权。功能膜公司未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 杭州福斯特功能膜材料有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 17.73 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日（经审计） | 2026年1-3月/2026年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 19,585.99 | 20,165.04 |
| 负债总额 | 1,496.14 | 1,702.14 |
| 净资产 | 18,089.85 | 18,462.90 |
| 营业收入 | 15,732.35 | 3,872.74 |
| 利润总额 | -183.37 | 373.05 |
| 净利润 | -183.37 | 373.05 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次交易作价以评估值为依据，根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）于2026年4月23日出具的《杭州福斯特功能膜材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字(2026)第160858号），
截至评估基准日2025年12月31日，杭州福斯特功能膜材料有限公司经审计后的资产账面价值为19,585.99万元，负债为1,494.14万元，净资产为18,089.85万元。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，即截至评估基准日2025年12月31日，杭州福斯特功能膜材料有限公司股东全部权益价值为19,900.00万元(大写人民币壹亿玖仟玖佰万元整),较经审计后的账面净资产增值1,810.15万元,增值率为10.01%。
公司拟以上述《资产评估报告》的评估结果为定价依据，本次股权转让定价为1.00元/每1元实收资本（注：实收资本以截至2026年5月21日的金额为准）。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 杭州福斯特功能膜材料有限公司17.73%股权 |
| 定价方法 | □协商定价?以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：5,319□尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/12/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | □资产基础法?收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：19,900.00（万元）评估/估值增值率：10.01% |
| 评估/估值机构名称 | 北京中同华资产评估有限公司 |
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对杭州福斯特功能膜材料有限公司股东全部权益的市场价值进行评估。
截止评估基准日2025年12月31日，福斯特功能膜经审计后的资产账面价值为19,585.99万元，负债为1,496.14万元，净资产为18,089.85万元。
1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为19,585.99万元，评估值为21,045.76万元，增值率7.45%；负债账面价值为1,496.14万元，评估值为1,496.14万元，评估无增减值；净资产账面价值为18,089.85万元，评估值为19,549.62万元，增值率8.07%。
2）收益法评估结果在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的福斯特功能膜股东全部权益的市场价值为19,900.00万元，较经审计后的账面净资产增值1,810.15万元，增值率为10.01%。
3）评估结论的选取资产基础法的评估值为19,549.62万元；收益法的评估值为19,900.00万元，两种方法的评估结果差异350.38万元，差异率1.79%。差异率产生差异的主要原因为：不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：福斯特功能膜的股东全部权益的市场价值评估结果为19,900.00万元(大写人民币壹亿玖仟玖佰万元整)。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。基于本次评估目的和行业情况，被评估单位的收益法评估结果更能反映在评估基准日市场环境下对被评估单位所在行业的价值认同，故取收益法评估结果作为被评估单位股东权益的评估结论。
4）其他
过去12个月内功能膜公司未进行过其他评估，截至评估基准日，功能膜公司存在以下特别事项：
1、截至评估基准日，功能膜公司存在5起和客户的买卖合同纠纷案件，涉案金额1,068,193.53元，已计提风险损失943,742.71元，本次评估按照已计提的坏账准备估算风险损失。
2、截至评估基准日，功能膜公司与公司(出租人)签订《房屋租赁合同》，
约定出租人将其位于杭州市临安区福斯特街8号园区内的16#厂房出租给承租方作为厂房及仓库用房，面积为17,337.82平方米，租赁期限自2026年1月1日起至2026年12月31日止，租金总价为2,749,590.84元(含税)，一年支付一次。
3、功能膜公司注册资本为30,000.00万元，截至评估基准日已实缴出资20,000.00万元，本次评估结论为实缴出资对应的股东权益价值，未考虑未全部实缴注册资本对评估结论的影响。
除上述事项外，评估基准日至相关评估结果披露日期间，功能膜公司不存在可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以第三方资产评估机构的收益法评估值为定价基础，以不低于评估值为原则，按功能膜公司实缴注册资本20,000.00万元计算，本次评估值19,900.00万元对应每1元实收资本价格为0.9950元，公司综合考虑当前行业形势、标的公司财务与经营情况以及公司的战略规划等，确定转让定价为1.00元/每1元实收资本（注：实收资本以截至2026年5月21日的金额为准），转让价格与本次评估值不存在较大差异。
本次股权转让定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格合理，符合有关法律法规的规定，能够体现对员工的激励作用，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签署协议的主要内容及履约安排
经公司股东会审议通过本次交易事项后，各方拟签订《关于杭州福斯特功能膜材料有限公司之股权转让协议》。拟签署的协议主要内容如下：
1、股权转让方：杭州福斯特应用材料股份有限公司；股权受让方：嘉兴泽谦企业管理合伙企业（有限合伙）等4个员工持股平台。
2、股权转让价款支付：各方同意于2026年6月25日前由嘉兴泽谦企业管理合伙企业（有限合伙）等4个员工持股平台向杭州福斯特应用材料股份有限公司支付100%股权转让价款。
3、产权要求：转让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全、有效的处置权，保证该股权没有被设置任何抵押和担保，且不受任何第三人的追索。
六、对上市公司的影响本次交易是基于功能膜公司引入员工持股平台对其进行股权转让，是为了进一步建立、健全功能膜公司的长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，实现双方利益共享和风险共担，促进员工与功能膜公司共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。本次交易的员工持股平台涉及公司董事及高级管理人员，因此本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让未导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化，对公司及功能膜公司的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司于2026年5月21日召开第六届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司引入员工持股平台对子公司进行入股，有利于稳定和吸引优秀人才，建立公司和核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，共同促进公司的持续健康发展。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意通过本项议案，并提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2026年5月21日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向员工持股平台转让功能膜公司部分股权，本次股权转让定价为1.00元/每1元实收资本（注：实收资本以截至2026年5月21日的金额为准）。关联董事林建华先生、周光大先生、许剑琴女士、林天翼先生、孙明冬女士回避表决，表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票。
（三）此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去12个月期间，公司与本次交易的董事及高级管理人员除薪金奖励以外不存在其他关联交易。
九、风险提示截至本公告披露日，本次股权转让的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。本次股权转让的后续推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。此外，功能膜公司在未来经营发展中受宏观经济环境、市场需求变化、行业发展情况、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二六年五月二十二日